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A.- 公司形式

在智利開業(yè)或組建公司有多種形式，其中最常使用的如下：

1． 有限公司(“Sociedad de Responsabilidad Limitada”)。

2． 股份公司

3． 合股公司

4． 外國公司的分行 (“Agencia de Sociedad Anónima Extranjera”)

按照一般規(guī)定，除了某些特定的行業(yè)（例如：金融、保險、養(yǎng)老基金管理公司，等等）需要履行某些法律規(guī)定的具體條件，在智利經(jīng)商沒有強(qiáng)制性的公司形式的規(guī)定，而組織公司也不需要任何官方批準(zhǔn)。

A.1.- 有限公司

有限公司和股份公司在智利屬于兩種最常使用的公司形式，原因在其股東對公司負(fù)債的責(zé)任限制在其認(rèn)購股份的金額。

A.1.1 公司章程

有限公司是由至少兩名合伙人,無論個人或法人，透過公證書簽訂的合伙合同而成立的。該公司章程必須聲明公司名稱、經(jīng)營范圍、認(rèn)繳資本額、等等，以及其他的公司內(nèi)部規(guī)程。公司章程的摘要必須在簽署日起60天內(nèi)在《官方日報》公告，并在商業(yè)登記處注冊。

有限公司的合伙人的總?cè)藬?shù)不得超過50，無論是個人或法人。

A.1.2 監(jiān)管

除了國稅局外，有限公司不受別的官方監(jiān)管。

A.1.3 責(zé)任

有限公司的合伙人對公司負(fù)債的責(zé)任限制在各個合伙人在公司章程認(rèn)購的股份的金額或是在公司章程中所聲明的更高金額。

A.1.4 資本

有限公司的組建規(guī)則中沒有具備最低資本金的規(guī)定。此外，其合伙人還可自由地議定公司資本的支付條件。

公司資本可隨時增減。不過減少資本之前必須得取國稅局的事前批準(zhǔn)。

公司的資本可以以現(xiàn)金或?qū)嵨镏Ц叮�或是以利潤、保留收益或債�?wù)資本化。

A.1.5 公司經(jīng)營

有限責(zé)司的合伙人可以任意決定公司的經(jīng)營方式，經(jīng)營權(quán)可以授予給一名合伙人或眾多個合伙人、給第三者或給是一個董事會。

A.1.6 利潤分配

合伙人可在公司章程中自由議定利潤分配的條款。

A.1.7 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須通過所有合伙人的一致同意，而履行公司組建的同樣手續(xù)。

A.1.8 財務(wù)報表

有限責(zé)任公司不必公告任何財務(wù)報表。

A.2.- 股份公司

大致上，智利的股份公司一般規(guī)定跟其他國家的沒有多大的差異。

根據(jù)相應(yīng)法規(guī)，股份公司分別為“上市公司”和“私人控股公司”。

任何股份公司只要其股份是公開交易的、或是其股東人數(shù)達(dá)到或超過500人、或是其至少10%的股份分發(fā)在100名股東手上（股份超過10%的股東除外）都屬于上市公司。上述定義以外的股份公司則為私人控股公司。

只有上市公司受智利的《證券總監(jiān)》（SVS）的監(jiān)管，私人控股公司則不然。但是私人控股公司的股東可以在其章程規(guī)定該公司從屬上市公司的監(jiān)管法規(guī)，由此使該公司受《證券總監(jiān)》的監(jiān)管。

A.2.1 公司章程

所有股份公司（無論上市公司或私人控股公司）都必須由至少兩名創(chuàng)始股東透過一份公證書簽訂公司章程而成立。公司章程必須載明智利的《股份公司法》所規(guī)定的事項(xiàng)，如創(chuàng)始股東的姓名及職業(yè)和住所、公司名稱、公司營業(yè)范圍及其住所、等等。

公司章程之摘要必須在簽訂日起60天內(nèi)在《官方日報》上公告，并在商業(yè)登記處注冊。

A.2.2 股東責(zé)任限制

股份公司股東的責(zé)任限在繳納其認(rèn)購的股份。

A.2.3 資金

股份公司的資本必須根據(jù)智利通貨膨脹率調(diào)整，在公司章程的簽署日的三年內(nèi)完全納入公司。

股份公司的資本必須按照每年的股東大會批準(zhǔn)過的年度財務(wù)報表上所注明的數(shù)目自動調(diào)整，該報表必須注明調(diào)整后的資本的金額。

除了上述的資本自動調(diào)整，其他資本更改必須通過公司章程修改。修改公司章程必須經(jīng)過股東特別大會的贊同，其紀(jì)要必須載入為一份公證書，而后將其摘要，按照公司章程的同樣手續(xù)，進(jìn)行公告及注冊。

股份公司的資本增加可以透過利潤或累積盈余資本化、債務(wù)資本化、或是以額外的現(xiàn)金或?qū)嵨锍鲑Y。資本增加可以透過兩種形式：發(fā)行新股票或是增加現(xiàn)有股票的面值。

股份公司發(fā)行新股票之前必須事先將現(xiàn)有的儲備金或累積盈余資本化。

現(xiàn)有股東對股份公司因增加資本而發(fā)行的新股份，按照個股東的控股率計(jì)算，具有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。該優(yōu)先權(quán)可任意放棄或轉(zhuǎn)讓。

減少公司資本必須獲得智利國稅局的事先批準(zhǔn)。

除了極少數(shù)的例外情況，股份公司不得收購自己發(fā)行的股票。

A.2.4 公司經(jīng)營

股份公司由股東大會委任的董事會經(jīng)營及管理。按照法律規(guī)定，私人控股公司的董事會必須至少有三名董事，而上市公司，根據(jù)不同情況，必須有至少五名或七名董事。股份公司的董事不必非得公司股東來擔(dān)任。董事會可以隨時被股東大會整體廢除。

董事會必須任命一位具有司法代理權(quán)以及負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議的總經(jīng)理。該總經(jīng)理將擁有股東會賦予的權(quán)限。

A.2.5 利潤分發(fā)

按照公司法的規(guī)定，上市公司必須將每年凈利潤的30%分配為股息，除非股東大會以全票贊同其他的股息分配比例。

私人控股公司的股東可以在公司章程任意規(guī)定股息分配制度。

在沒有累積虧損的情況下，董事會可以安排期中或臨時股息。如果到了年底， 該公司沒有足夠的利潤來抵消所分發(fā)的期中或臨時股息，所有贊同該期中或臨時股息的董事必須承擔(dān)責(zé)任。

A.2.6 財務(wù)報表

股份公司的財務(wù)報表必須經(jīng)過由股東大會指定的“會計(jì)督察員”或“外部審計(jì)師”的審核。上市公司必須在其住所出版的日報公布其財務(wù)報表，以及《證券總監(jiān)》所規(guī)定的某些有關(guān)資料。此外，上市公司還必須每年將該資料呈遞給《證券總監(jiān)》。

A.2.7 股份轉(zhuǎn)讓

股份公司的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，除非公司章程或相應(yīng)的股東協(xié)議中含有特定的限制。

上市公司的內(nèi)部規(guī)程不能含有任何限制股份自由轉(zhuǎn)讓的條文。股東之間特意簽訂的任何股份轉(zhuǎn)讓限制協(xié)議必須登記在公司的《股東注冊簿》，不然則不生效。股份轉(zhuǎn)讓合同的簽訂必須由一位公證官或在兩名見證人或一名核準(zhǔn)的股票經(jīng)紀(jì)人見證，否則將對第三者不具有約束力。

A.2.8 公司解散

除非公司章程規(guī)定無限經(jīng)營期，股份公司應(yīng)在其有效期限期滿時自動解散。如果股份公司的所有股權(quán)被單獨(dú)一位股東掌控，也將因此自動終止。持有2/3股權(quán)的股東可以在非常股東大會贊同解散公司。此外，公司章程可規(guī)定其他可以導(dǎo)致公司解散的原因。

股份公司解散后，必須由股東大會指定的清算委員會進(jìn)行清算。

A.2.9 少數(shù)股東

某些股東大會采取的決議可導(dǎo)致少數(shù)股東的退股權(quán)。這類決議包括：股份公司轉(zhuǎn)化成其他種類的組織形式、公司合并、出讓公司50%以上的資產(chǎn)、贊同發(fā)行優(yōu)先股、或增加或減少現(xiàn)有優(yōu)先股的特權(quán)、等等。

公司內(nèi)部規(guī)程可以規(guī)定其他退股權(quán)原因。退股權(quán)意味著公司收購少數(shù)股東的股份的義務(wù)。私人控股公司必須以股份的賬面價值收購，而上市公司則以市場價值收購。

A.3.- 合股公司

異于其他公司種類，《合股公司》可以由單獨(dú)一位股東成立及控股。此外，合股公司的相關(guān)法規(guī)含有許多融資方面的特別規(guī)定。

除了合股公司相應(yīng)法規(guī)的特別規(guī)定，該公司其他方面應(yīng)從屬《私人控股公司》的規(guī)則。

A.3.1 公司章程

合股公司的章程必須透過公證書簽訂或是透過一分在公證官面前簽署而后列入該公證官的檔案的普通文件。公司章程之摘要必須在簽訂日起60天內(nèi)在商業(yè)登記處注冊以及在《官方日報》公告。

A.3.2 股東責(zé)任限制

合股公司的股東的責(zé)任限制于繳納其認(rèn)購的股份。

A.3.3 公司資本

按照一般規(guī)定，公司增資必須經(jīng)過股東的贊同。不過該公司的章程可以議定在某些情況下授權(quán)其經(jīng)營人，以融資公司的日常業(yè)務(wù)或是特別項(xiàng)目的開支為目的，而不必透過章程修改，增加公司資本。

合股公司的資本以及其后的增資必須在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)完全認(rèn)購及繳納，而在缺乏相應(yīng)條文之下，該期限將認(rèn)定為五年，從公司組建或增資日算起。

A.3.4 公司經(jīng)營

合股公司不必一定得由一個董事會經(jīng)營及管理。其經(jīng)營或管理制度可以由公司章程自由規(guī)定。公司的管理權(quán)可以委托給一個或是眾多個自然人或法人或事委托于董事會。

A.3.5 股份

合股公司的章程可以規(guī)定某些股東必須或是可以掌控的最低或是最高控股比率。

股份有限公司可以購買以及臨時掌控自己發(fā)行的股票，除非其章程含有相應(yīng)的限制。該股票必須在章程規(guī)定的期間內(nèi)出售，在沒有相應(yīng)的條文之下，該期限將定為一年，從購買日起算起。如果該股票沒有在相應(yīng)期限轉(zhuǎn)讓出去，則公司的資本將自動減低而該股份自動作廢。

A.3.6 盈利

合股公司的章程可以規(guī)定某些系列的股票享有固定股息權(quán)。此外，章程還可以規(guī)定某些系列的股票的股息必須以某些特別項(xiàng)目或資產(chǎn)所得的盈利為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，而由此，公司必須分別記帳。

A.3.7 公司解散

除了股份有限公司可以不必因?yàn)槠渌�有股�?quán)被單獨(dú)一個股東掌控而自動解散以外，其解散方式和原因和股份公司無異。

A.4.- 外國公司分行

外國公司分行不屬于有獨(dú)立自主性的法律實(shí)體，而只屬于主公司的辦事機(jī)構(gòu)。

A.4.1 組建

建立一間外國公司的智利分行需要在當(dāng)?shù)氐墓�證處公證有關(guān)外國公司的下述文件：

- 公司章程。

- 公司的存續(xù)證明。

- 分行代理人的授權(quán)書。

如果上述文件原文不是西班牙文，則必須經(jīng)過智利外交部的官方翻譯。

之后，代理人必須簽署一份《分行成立聲明書》。該聲明書的摘要必須履行某些公告要求。此程序不需要任何政府機(jī)構(gòu)的事前批準(zhǔn)。

外國公司分行的《成立聲明書》必須含有下列資料：

1． 分行的名稱、資本、住所及營業(yè)范圍；

2． 外國公司了解智利法律以及明白其和其智利分行的業(yè)務(wù)、合同及義務(wù)必須從屬智利法規(guī)；

3． 外國公司將會遵守智利法律，特別是有關(guān)其在智利承擔(dān)的義務(wù)；

4． 外國公司承諾其將在智利保持易于變賣的資產(chǎn)，以便履行其在智利的義務(wù)。

按照《股份公司法》第121條的規(guī)定，外國公司的代理人的權(quán)限必須包括廣泛的經(jīng)營權(quán)及代表權(quán)，而對其在智利操作的業(yè)務(wù)直接負(fù)擔(dān)責(zé)任。代理人的權(quán)限必須包括司法代理權(quán)。

分行的成立聲明書之摘要必須在簽訂日起60天內(nèi)在商業(yè)登記處注冊以及在智利《官方日報》進(jìn)行公告。

A.4.2 外國公司的責(zé)任

外國公司必須對其分行在智利所開展的業(yè)務(wù)完全負(fù)責(zé)。此責(zé)任不限于其位于智利的資產(chǎn)。但是，其智利債權(quán)人對該智利分行的資產(chǎn)具有優(yōu)先權(quán)。

A.4.3 資本

組建外國公司的智利分行沒有最低資本金的限制。分公司的資本金額必須在建立時聲明，但是并不必當(dāng)場繳納出資。此外，分公司的資金可隨時增減，但是資金變更必須由代理人透過一份公證書聲明，而后，還必須履行建立時的公告和注冊手續(xù)。此外，分行的資本縮減必須事先取得國稅局的批準(zhǔn)。

A.4.4 管理

外國公司的分行應(yīng)由代理人管理。代理人必須具有廣泛的權(quán)限代表主公司。

A.4.5 利潤匯寄

匯寄分行的利潤之前，除了必須繳納有關(guān)稅款以及符合外資匯款規(guī)定，沒有其它的特別限制。

A.4.6 財務(wù)報表公布

公行代理人必須每年在分行住所出版的日報上公布分行的財務(wù)報表。

B.- 建立公司程序

B.1.- 授權(quán)書

公司的建立程序如果是透過代表辦理，其代理人的授權(quán)書必須在簽署地的就近智利領(lǐng)事館認(rèn)證，而后再到智利外交部認(rèn)證。最后，該授權(quán)書必須列入一所公證處的檔案。

B.2.- 公司組建

組建公司必須按照上述各個種類的公司的個別程序簽訂公司章程、注冊以及公告。

按照一般情況，在商務(wù)登記處注冊公司以及在官方日報公告的手續(xù)別所需時間將近5個工作天。這兩個手續(xù)可以同時進(jìn)行。

B.3.- 融資

公司資本可以透過兩種方式匯入智利：

1.- 依據(jù)智利《外資法》（第600號法令 ）規(guī)定匯入智利。該法賦予的投資保障包括投資回收以及盈利外匯。

2.- 依據(jù)智利外匯管制細(xì)則第十四章的規(guī)定匯入智利。該細(xì)則含有智利外匯市場的規(guī)則。

B.4.- 最低資本

在智利，按照一般規(guī)定，成立公司沒有最低資本額的要求，除非有特別的法律規(guī)定，例如銀行、金融企業(yè)、等等。

B.5.- 當(dāng)?shù)卮��?

根據(jù)稅務(wù)局的規(guī)定，任何企業(yè)委任的稅務(wù)事項(xiàng)的法人代表必須擁有智利居留權(quán)。此外、公司可以自由委任其他非稅務(wù)事項(xiàng)的代表。

C.- 營業(yè)執(zhí)照

C.1.- 企業(yè)開張稅務(wù)手續(xù)

啟動任何營業(yè)活動之前，公司必須在國稅局辦理企業(yè)開張手續(xù)以及要求納稅人的稅務(wù)編號。按照一般情況，該手續(xù)只需要一天的時間，而不必繳納手續(xù)費(fèi)。

C.2.- 營業(yè)執(zhí)照

任何有盈利性的事業(yè)都必須持有營業(yè)執(zhí)照。該執(zhí)照必須在相應(yīng)的市政府申請以及繳納年度稅金。該稅金的金額是由相關(guān)的市政府按照各個企業(yè)的資本的某個比例計(jì)算，該比例可以由市政府在 0.25%至0.5% 之間任意裁定，但是最低不會少于1 UTM （獎金70美元）而最高不會超過 4,000 UTM （將近280,000 美元）。

C.3.- 環(huán)保許可證

任何有可能對大自然有負(fù)面影響的投資項(xiàng)目都必須通過法律規(guī)定的環(huán)境影響評估系統(tǒng)的研究。

法律有列出所必須經(jīng)過該環(huán)境影響評估系統(tǒng)的投資項(xiàng)目類別，其中按照影響力區(qū)別為兩類：有重大影響力的項(xiàng)目為一類，而其余為另一類。前者必須通過按照《環(huán)境影響研究》程序所規(guī)定的調(diào)查，而后者只需經(jīng)過《環(huán)境影響聲明》的程序。

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