一、挪威國有企業管理的法律體系
挪威議會是挪威國有企業管理的最高權力機構,決定挪威政府成立新公司或投資參股企業等經濟行為。挪威議會在做出上述決定時不僅考慮挪威《憲法》,還須兼顧《公司法》、《競爭法》以及相關證券法規等。對須獲國家補貼的國有企業,挪威議會還須遵循歐盟相關法規。
1、挪威憲法
挪威憲法第9條規定:挪威國王授權挪威議會對國有資產進行管理,為公眾利益服務。第12條規定:挪威國有企業的管理由其主管政府部門負責,相關大臣按照憲法和議會要求行使管理權力,國有企業股權買賣、變更或企業并購等須獲議會批準。
2、挪威有限責任公司法
《挪威有限責任公司法》第6-12條規定,一家公司通常設立董事會,選舉首席執行官為股東利益對公司進行管理。對于國有企業,主管政府部門通過參加股東大會維護國家權益。企業董事會成員和首席執行官在企業經營管理過程中,如造成損失或經濟犯罪須承擔相應處罰。
根據《有限責任公司法》第5-1條規定,國有企業的主管部門通過股東大會或企業年會行使其在企業中的最高權力,在大會期間,主管部門大臣可以行使國有企業董事會的領導權,但在大會結束后,大臣則失去對企業的指揮權,不得干預企業日常運作。
對于國家部分所有的國有企業,盡管國家處于控股地位,也不能為了國家利益而犧牲其他股東權益。
? 全資國有企業:挪威《有限責任公司法》中對有限責任公司的一般條款也適合國有企業,但為履行國家產業政策而設立的企業須通過特別立法設立,如創新挪威、挪威海產品出口理事會等。
? 部分所有國有企業:挪威《有限責任公司法》第5-21條限制政府濫用參加企業股東大會權力,保護其他股東權益。在股東大會上,如果某一股東擁有公司十分之九以上股權,其投票就具有決定性,可以不考慮其他少股股東意見;如果擁有三分之二以上股權,就有權修改公司章程、公司合并/分拆、增減股本、貸款等事宜;如果擁有二分之一以上股權,則有權批準公司年報、分紅、選舉董事會等決議;如果擁有三分之一以上股權,僅有權阻止公司重大決定,如公司總部遷址、增減股本等。
3、歐洲經濟區協議
根據挪威與歐盟達成的EEA協議,原則上禁止國家對企業進行補貼,但從事非商業目的的國有企業除外。
當政府對某一企業進行注資并得不到應有回報時,則該行為屬于政府補貼行為。歐洲自由貿易聯盟(EFTA)監督局負責對挪威國有企業補貼進行監督。
當政府命令企業進行某種投資或商業活動,而企業董事會認為這種投資或商業活動并不能贏利,此時可以要求政府給予補貼,政府可以按規定適當給予補貼。
二、挪威國有企業的政府主管部門
挪威并沒有設立統一管理全國國有企業的部門,而是按照企業所屬行業,由相應的行業主管部門進行管理,其目的是敦促企業完成相關產業政策、管理國有資產權益并對企業經營進行監督。
挪威政府負責管理國有企業的部門有貿工部(負責管理22家國有企業)、衛生部(7家)、石油能源部(6家)、交通運輸部(4家)、教育與研究部(4家)、農業與食品部(2家)、司法與警察部(2家)、漁業與海岸事務部(2家)、文化部(2家)、外交部(1家)和地方政府與發展部(1家)等,共計53家國有企業。
2002年,挪威貿工部設立了國有資產管理司(Department of Ownership)。雖然該司工作人員較少,但同外界保持廣泛聯系,針對每家國有企業均聘有經濟師、律師組成的專業顧問團隊,為國有資產管理司服務。
挪威石油能源部在行政預算與會計司下設立了國有資產管理處(Section for State Participation),負責管理國家參與油氣活動。另外在能源與水利資源司下設立了電力市場處,負責管理國家電網公司。
挪威衛生部也設立了國有資產管理司,負責管理4個地區衛生局醫療企業集團。
其他政府主管部門也有相應的司處負責管理所屬國有企業。
三、挪威國有企業分類及管理方式
1、挪威國有企業分類
挪威對國有企業分為四類,即贏利性全資國有企業、贏利性國家參股未上市企業、贏利性國家參股上市企業和非贏利性執行特殊產業政策企業。前三類公司主要是從事商業活動,為股東創造財富。第四類公司是完成國家相關產業政策,沒有商業目的。
第一類企業12家,分別是:阿根達基金投資公司(Argentum Fondsinvesteringer As)、挪威鐵路服務公司(Baneservice As)、恩特拉房產公司(Entra Eiendom As)、挪威機場高速鐵路公司(Flytoget As)、挪威美斯塔公司(Mesta As)、和挪威瑟可拉港務公司(Secora As)、挪威電子圖表中心(Electronic Chart Center As)、挪威地方銀行(Kommunalbanken As)、挪威國家鐵路公司(NSB AS)、挪威國家郵政公司(Posten Norge As)、挪威國家電力公司(Statkraft SF)、挪威斯匹茨卑爾格大煤炭公司(Store Norske Spitsbergen Kulkompani AS)。
第二類企業4家,分別是阿克控股公司(Aker Holding As)、拿默公司(Nammo As)、挪威出口融資公司(Eksportfinans ASA)和挪威獸醫生物公司(Veterinarmedisinsk Oppdragssenter As)。
第三類企業8家,分別是挪威塞馬克漁業股份公司(Cermaq ASA)、DnB Nor銀行(DnB NOR ASA)、康士伯集團公司(Kongsberg Gruppen ASA)、挪威海德魯公司(Norsk Hydro ASA)、斯堪的納維亞航空集團(SAS AB)、挪威國家石油公司(Statoil ASA)、挪威電信公司(Telenor AsA)、挪威亞拉國際公司(Yara ASA)。
第四類國有企業是完成國家相關產業政策的企業,為社會提供服務,雖然此類企業并不追求商業目的,但也可以從事除主業以外的商業活動。共計29家,分別是:挪威機場有限公司(Avinor As)、挪威熊島公司(Bjornoen As)、挪威能源管理公司(Enova SF)、挪威溫室氣體管理公司(Gassco As)、挪威天然氣運輸管理公司(Gassnova SF)、創新挪威署(Innovation Norway)、挪威宜榻思康復中心(Itas amb As)、挪威王灣公司(Kings Bay As)、挪威電子衛生醫療中心(Kompetansesenter for IT I Helse og sosialsektoren As)、挪威發展投資基金(Norfund)、挪威物業信息公司(Norsk Eiendomsinformasjon As)、挪威國家廣播電視公司(Norsk Rikskringkasting As)、挪威社會科學數據服務公司(Norsk samfunnsvitenskapelig datatjeneste As)、挪威彩票公司(Norsk Tipping As)、挪威油氣收益管理公司(Petoro As)、挪威思姆拉研究實驗室(Simula Research Laboratory As)、挪威工業發展公司(SIVA SF)、挪威國家電網公司(Statnett SF)、挪威國家林業集團公司(Statskog SF)、挪威優尼服務公司(Uninett As)、挪威斯瓦巴德大學中心(Universitetssenteret pa Svalbard As)、挪威海產品出口理事會(Eksportutvalget for fisk As)、挪威漁業食品研究所(Nofima As)、挪威醫療網公司(Norsk Helsenett SF)、挪威國家酒業專賣公司(As Vinmonopolet)和4家地方衛生局所屬醫療企業,即挪威中部衛生局醫療企業(Central Norway Regional Health Authority RHF)、挪威北部衛生局醫療企業(Northern Norway Regional Health Authority RHF)、挪威東南衛生局醫療企業(South-East Norway Regional Health Authority RHF)和挪威西部衛生局醫療企業(West Norway Regional Health Authority RHF)。
2、挪威政府對國有企業管理辦法
(1)制定企業管理章程
根據2003年12月12日挪威財政部發布的《金融管理條例》第10條規定,國有企業主管政府部門須針對每個國有企業制定企業管理章程,并報國家審計署備案。
(2)組建董事會,選舉首席執行官
政府作為國有企業所有者,其主要任務是:任命董事會成員,確保董事會成員具備相關專業知識;管理公司;應對市場挑戰。挪威貿工部制定了國有企業董事會成員選舉操作指南(Instructions for preparations for elections)。根據該指南,在每個國有企業內部設立董事推薦委員會(Nomination Committee),由董事推薦委員會提出董事會成員以及薪酬建議供股東大會表決。對于上市國有企業,主管政府部門派代表參加董事推薦委員會,同其他股東一起確定公司董事會組成。
2006年1月1日,挪威實施了新《有限責任公司法》,規定挪威國有企業和上市公司的董事會成員中每個姓別比例不得低于40%。在53家挪威國有企業中,董事會中平均女性成員占45%。
根據《有限責任公司法》第6-6條規定,董事會成員任期2年。
根據《有限責任公司法》規定,公司董事會有權決定首席執行官的聘任,并確定其相應的薪酬。2006年12月,挪威政府發表了關于國有企業首席執行官薪酬指南(Guidelines for state ownership: Policy on the remuneration of leading personnel)。在該指南中明顯規定了國有企業領導人的年薪、退休養老金、股權激勵等。
上市公司董事會須公開聲明首席執行官的薪酬規定,提交股東大會表決,并在公司年報中披露。董事會成員薪酬由股東大會決定。
(3)參加國有企業股東大會
挪威國有企業的政府主管部門派代表參加國有企業股東大會,參與制訂企業分紅政策、國有股份增減、項目投資、公司年度報表、履行社會企業責任等一系列重大決定的制定,但不干預企業及其分支機構的經營活動。
(4)制定企業分紅政策
作為國有企業所有者,政府對企業分紅政策提出自已的意見和建議。一個良好分紅政策有利于企業為股東實現長期、穩定回報。對于以贏利為目的的國有企業,政府不僅制訂長期分紅規劃,還提出每年分紅計劃,供企業董事會表決。對于執行國家產業政策的國有企業,或依靠補貼、財政撥款的國有企業則不安排分紅。
(5)國有股份增減
挪威政府是挪威國有企業股份長期持有者。在部分國資的國有企業成立之初,挪威政府與其他股東達成了持股比例協議,規定了最少持股數量。政府在上市國有企業中的占股通常保持不變。近年來,挪威政府高度重視國家石油公司發展,經挪威議會批準,挪威政府從二級市場購買該公司股票,希望最終持有該公司股票比例達68%。
(6)履行企業社會責任
2006-2007挪威議會第13號報告《積極、長期擁有國有企業》(Active and long-term ownership)中要求挪威國有企業在履行企業社會責任方面發揮表率作用,重點關注員工健康、工作環境及安全、環保、職業道德、反腐、社會公平、就業以及國家安全等。
在2008-2009挪威議會第10號報告《全球經濟中企業社會責任》(Corporate social responsibility in a global economy)中要求挪威企業在日常國際經營活動過程中注重對社會和環境影響,遵守所在國的法規,自覺履行企業社會責任。
挪威國有贏利性企業的社會企業責任主要由挪威貿工部負責管理,對于執行特定產業政策的國有企業,則分別由相應的政府部門管理。為了使挪威國有企業更好地履行其相應的社會責任,挪威貿工部采取了一系列措施:如通過信函向所有國有企業和相應的政府主管部門送達挪威政府對企業社會責任要求;每季度股東大會時報告公司完成企業社會責任工作情況;組織企業召開專門的企業社會責任會議,處理社會關注熱點;要求每個企業制定自己的企業社會責任指南并在網站上公布;聘請獨立顧問核查每個企業的社會責任落實情況;支持奧斯陸證券交易所上市公司大股東發起的“長期可持續制造財富”計劃等。
(7)審計工作
挪威審計總署對國有企業主管部門的行政管理工作進行監督,并向議會報告。每個企業則須自行聘請審計公司進行審計。許多國有參股企業通常聘請不同的審計公司對其集團公司各部門進行審計。審計公司對國有企業進行審計時,除完成法定審計外,通常還會為企業提供審計服務及與稅務相關的服務等。
四、挪威國有企業現狀
近幾年,挪威政府不斷調整國家對國有企業的持股結構,如增資參與斯堪的納維亞航空集團(SAS)配股、計劃出售挪威宜榻思康復中心(Itas Amb As)持有股權、增持挪威國家石油公司(Statoil)股份等。
2009年,53家國有企業中,挪威政府擁有權益達5695.5億挪威克朗,其中上市公司4801.9億挪威克朗,非上市公司893.6億挪威克朗。稅后利潤共計549.7億挪威克朗,較2008年886億挪威克朗大幅減少,其中來自上市公司382.4億挪威克朗,來自非上市公司167.3億挪威克朗。獲分紅共計225.3億挪威克朗,較2008年270挪威克朗也大幅減少,其中來自上市公司169.5億挪威克朗,來自非上市公司55.8億挪威克朗。
對于執行國家產業政策的第4類公司(包括醫療衛生企業集團),絕大多數公司從事領域和服務價格決定了他們并不能獲得商業利潤,其財政預算收入主要依賴政府采購和政府補貼。在29家第4類國有企業中,接收國家補貼企業20家,總額976.7億挪威克朗,其中挪威衛生局醫療企業集團獲得957.3億挪威克朗補助、非醫療企業獲19.4億挪威克朗。