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撰稿人：夏炳軍 

內(nèi)容提要

本報(bào)告在考察瑞典國(guó)有企業(yè)的基礎(chǔ)上，對(duì)瑞典國(guó)有企業(yè)的管理原則、管理架構(gòu)和手段、公司治理結(jié)構(gòu)等進(jìn)行了概括總結(jié)，并提出我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革應(yīng)借鑒瑞典成功經(jīng)驗(yàn)，提高我國(guó)國(guó)有企業(yè)管理水平。

一、瑞典國(guó)有企業(yè)的基本情況

瑞典目前有55家國(guó)有企業(yè)，其中41家由國(guó)家獨(dú)資擁有，14家國(guó)有持股。瑞典工商部直接負(fù)責(zé)管理42家，財(cái)政部、農(nóng)業(yè)部、教育部、可持續(xù)發(fā)展部、外交部負(fù)責(zé)其他13家國(guó)有企業(yè)。但是在涉及國(guó)有企業(yè)所有權(quán)政策和董事會(huì)任命方面，由工商部統(tǒng)一負(fù)責(zé)。

國(guó)有企業(yè)的行業(yè)分布多樣化，既有電力、采礦業(yè)，也有歌劇院，既有房地產(chǎn)，也有博彩業(yè)。國(guó)家也是斯德哥爾摩證券交易所最大的股東。國(guó)有企業(yè)在其所屬行業(yè)一般都具有很強(qiáng)的市場(chǎng)地位。

瑞典國(guó)有企業(yè)總共雇傭了約19萬人，其中63％是瑞典人。近年來瑞典國(guó)有企業(yè)境外雇用人數(shù)有所增長(zhǎng)，2005年末達(dá)到69052人，瑞典最大的國(guó)有企業(yè)瑞典國(guó)家電力公司境外雇員占74％，北歐航空境外雇員占79％。

瑞典國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況良好。據(jù)估計(jì)，國(guó)有企業(yè)總價(jià)值約6750億克朗。2005年，瑞典國(guó)有企業(yè)總產(chǎn)值為3,113億克朗，同比增長(zhǎng)8%，占當(dāng)年全國(guó)GDP(26730億克朗)的11.6%。瑞典電力公司則是其中的主力，占國(guó)有企業(yè)稅前總產(chǎn)值的44%。2005年，瑞典國(guó)有企業(yè)利潤(rùn)總額為633億克朗，作為國(guó)家代表的瑞典財(cái)政部獲約270億瑞典克朗的分紅，占政府行政總支出約3.1％（2005年財(cái)政總支出8643億克朗）。

2005年，瑞典政府國(guó)有企業(yè)管理開支2650萬克朗，其中710萬克朗用于購(gòu)買服務(wù)和官方報(bào)告。政府總開支約占國(guó)有企業(yè)總價(jià)值的0.004％（國(guó)有企業(yè)總價(jià)值估計(jì)為6750億克朗）。2006年上半年，瑞典國(guó)有企業(yè)總營(yíng)業(yè)額1718億克朗，稅前利潤(rùn)363億克朗，凈利潤(rùn)278億克朗，同比增長(zhǎng)44％。

國(guó)有企業(yè)大約可以分為兩個(gè)運(yùn)作模式：

一是在市場(chǎng)條件下按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律進(jìn)行經(jīng)營(yíng)運(yùn)作，包括國(guó)家擁有控股權(quán)上市公司，共有31家，總雇員14.6萬人，其中6.8萬人為境外雇員，這類企業(yè)營(yíng)業(yè)額超過5000萬克朗的企業(yè)共有18家。2005年，這類企業(yè)營(yíng)業(yè)額2257億克朗，同比增長(zhǎng)11％，其中LKAB和國(guó)家電力公司占了此部分國(guó)有企業(yè)營(yíng)業(yè)額增量的89％；企業(yè)盈利能力繼續(xù)保持良好勢(shì)頭，全年盈利同比增長(zhǎng)85％，達(dá)到471億克朗；股東權(quán)益達(dá)到2676億克朗，收益率從2004年的12.7％增加到2005年的18.9％。

2006年上半年，這類企業(yè)經(jīng)營(yíng)額1283億克朗，同比增長(zhǎng)15％；稅前利潤(rùn)329億克朗，同比增長(zhǎng)43％。16家企業(yè)盈利狀況改善，22家企業(yè)稅前利潤(rùn)總和達(dá)到292億克朗。

二是需要實(shí)現(xiàn)某種公共利益的企業(yè),如歌劇院，這類企業(yè)共有24家，共有雇員4.1萬人，其中境外雇員119人，這類企業(yè)營(yíng)業(yè)額超過5000萬克朗的企業(yè)有10家。2005年這類企業(yè)營(yíng)業(yè)額同比保持穩(wěn)定，達(dá)到856億克朗；利潤(rùn)有所下降，2005年利潤(rùn)總和52億克朗，下降約5％；股東權(quán)益下降到168億克朗，收益率29.9％。

2006年上半年，這類企業(yè)營(yíng)業(yè)額達(dá)到435億克朗，同比增長(zhǎng)3%;稅前利潤(rùn)達(dá)到33億克朗，同比劇增61％。

預(yù)測(cè)瑞典國(guó)有企業(yè)私有化份額將會(huì)擴(kuò)大。瑞典執(zhí)政的中右聯(lián)盟對(duì)瑞典國(guó)有企業(yè)私有化態(tài)度積極。2006上半年，瑞典中右聯(lián)盟對(duì)瑞典內(nèi)陸地區(qū)考察后，提交了一份國(guó)有企業(yè)考察報(bào)告，指出有7家國(guó)企（Talia Sonera、Nordea、OMX、SAS、SBAB、Vasakronan和Vin&Sprit）的私有化時(shí)機(jī)業(yè)已成熟。中右聯(lián)盟認(rèn)為，在商業(yè)化市場(chǎng)環(huán)境下，私有化企業(yè)通常比國(guó)有企業(yè)運(yùn)作得好。但對(duì)于瑞典北部鐵礦企業(yè)LKAB，中右聯(lián)盟不希望私有化，并認(rèn)為國(guó)家應(yīng)該向北方地區(qū)的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)增資，而位于Kiruna的LKAB公司所從事的采礦業(yè)又恰恰是這一地區(qū)最為活躍的產(chǎn)業(yè)。中右聯(lián)盟同時(shí)認(rèn)為國(guó)家電力公司也應(yīng)暫時(shí)保留。可以預(yù)計(jì)，隨著中右聯(lián)盟執(zhí)政的新政府政策的逐步實(shí)施，瑞典國(guó)有企業(yè)私營(yíng)化的進(jìn)程會(huì)加快。

二、瑞典國(guó)有企業(yè)的管理原則

瑞典議會(huì)賦予瑞典政府國(guó)有企業(yè)管理者的角色。為達(dá)到國(guó)有資產(chǎn)長(zhǎng)期增值，由政府制定和實(shí)施所有權(quán)政策，監(jiān)督管理國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并在可能情況下，顧全社會(huì)公益。監(jiān)督與評(píng)價(jià)國(guó)有企業(yè)的手段包括金融分析、產(chǎn)業(yè)分析和各種報(bào)告。瑞典對(duì)國(guó)有企業(yè)的管理主要遵循以下原則：

1、  所有權(quán)政策統(tǒng)一的原則。

瑞典國(guó)有企業(yè)的管理分散在工商部、外交部、財(cái)政部等不同部門，但是國(guó)有資產(chǎn)的所有權(quán)政策是統(tǒng)一的。根據(jù)憲法，議會(huì)決定管理和處置國(guó)有資產(chǎn)的基本原則，瑞典政府據(jù)此處置國(guó)家資產(chǎn)。但政府在實(shí)質(zhì)性變更公司的經(jīng)營(yíng)方向、稀釋所有權(quán)、增資以及購(gòu)買和出售股份都需獲得議會(huì)批準(zhǔn)。根據(jù)《政府預(yù)算案》，如無特別規(guī)定，國(guó)家持股少于一半或投票權(quán)少于半數(shù)，政府可自行決定是否出售國(guó)有股份。但是，對(duì)國(guó)有持股超過一半或投票權(quán)超過半數(shù)的企業(yè)，如果沒有議會(huì)批準(zhǔn)，政府不能出售國(guó)有股份。議會(huì)不干涉包括分紅在內(nèi)的企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。如果企業(yè)按照議會(huì)確定的經(jīng)營(yíng)方向運(yùn)營(yíng)，議會(huì)也不干預(yù)企業(yè)并購(gòu)、處置或關(guān)閉企業(yè)活動(dòng)。根據(jù)憲法，首相授權(quán)工商大臣處理有關(guān)國(guó)有企業(yè)所有權(quán)有關(guān)問題，執(zhí)行統(tǒng)一的國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)政策和董事會(huì)提名。

2、  公開透明的原則。

瑞典對(duì)國(guó)有企業(yè)的管理公開透明，對(duì)公司的董事會(huì)任命、高管任命、審計(jì)監(jiān)督、財(cái)務(wù)報(bào)表等都有具體的規(guī)定。國(guó)有企業(yè)股東大會(huì)也充分體現(xiàn)了全民所有，瑞典公民均可參加國(guó)有企業(yè)股東大會(huì)，并有權(quán)提出質(zhì)詢。國(guó)有企業(yè)即使沒有上市，但其信息公開的程度不得低于上市公司。瑞典政府在《國(guó)有企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告指南》中明確規(guī)定，國(guó)有企業(yè)必須按照斯德哥爾摩證券交易所推薦條例，提交年度報(bào)告、季度報(bào)告和經(jīng)營(yíng)報(bào)告，包含完整環(huán)境分析、財(cái)務(wù)目標(biāo)、社會(huì)責(zé)任目標(biāo)、機(jī)會(huì)均等政策、董事會(huì)工作總結(jié)、紅利政策、董事會(huì)及高管薪金等內(nèi)容，并在網(wǎng)上公布。

1982年，議會(huì)決定政府每年須提交國(guó)有企業(yè)年度報(bào)告。從1999年開始，政府開始公布國(guó)有企業(yè)年度報(bào)告。該報(bào)告面向公眾、國(guó)有企業(yè)、媒體、工會(huì)和其他股東，同時(shí)也作為政府向議會(huì)提交的官方國(guó)有企業(yè)年度報(bào)告的附件。該報(bào)告包括國(guó)有企業(yè)合并報(bào)表和自2000年以來每年的資產(chǎn)負(fù)債表。從2000年開始，政府開始發(fā)布國(guó)有企業(yè)季度報(bào)告。

3、  分類管理的原則

    瑞典將55家國(guó)有企業(yè)劃為兩類，在市場(chǎng)條件下運(yùn)營(yíng)的企業(yè)和公益性企業(yè)，對(duì)這兩類企業(yè)采用不同的評(píng)價(jià)和管理方法。在市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)條件下的企業(yè)符合以下兩個(gè)條件：一是在完全競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)中運(yùn)營(yíng)；二是國(guó)家作為所有者根據(jù)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)狀況制定有關(guān)盈利和財(cái)務(wù)收支的要求。公益性的國(guó)有企業(yè)則符合以下兩個(gè)條件：一是國(guó)家作為所有者對(duì)企業(yè)活動(dòng)進(jìn)行直接指導(dǎo)和管理；二是這些企業(yè)在具有特殊規(guī)定的市場(chǎng)中運(yùn)營(yíng)。政府對(duì)在市場(chǎng)條件下運(yùn)營(yíng)的企業(yè)按照市場(chǎng)的要求設(shè)定具體的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，并按這些目標(biāo)進(jìn)行評(píng)價(jià)。對(duì)于公益性企業(yè)，由于其目標(biāo)是為社會(huì)創(chuàng)造有益的價(jià)值，因此對(duì)其地評(píng)價(jià)要相對(duì)復(fù)雜一些，很大程度上是通過一些定性的參數(shù)來進(jìn)行評(píng)價(jià)和監(jiān)測(cè)，這些參數(shù)主要是從社會(huì)經(jīng)濟(jì)和行業(yè)政策目標(biāo)以及效率推演而來。由于區(qū)分兩類不同企業(yè)且按不同要求提交年度報(bào)告，因而對(duì)不同公司的運(yùn)營(yíng)和目標(biāo)完成情況就更清楚，也更公平。

三、國(guó)有企業(yè)管理架構(gòu)和管理措施

1、  國(guó)有企業(yè)適用法律。

國(guó)有企業(yè)與私有企業(yè)適用相同的法律，如公司法、競(jìng)爭(zhēng)法、會(huì)計(jì)法及內(nèi)部人法。公司必須遵守議會(huì)決議和法律規(guī)定以及政府和企業(yè)簽署的協(xié)議。公司在特殊行業(yè)的活動(dòng)也須同時(shí)遵守該行業(yè)有關(guān)法律，如郵政法、電信法等。

2、  歐盟關(guān)于政府支持的規(guī)定

根據(jù)歐盟有關(guān)政府支持的規(guī)定，在財(cái)政支持方面，政府對(duì)國(guó)有企業(yè)和私有企業(yè)應(yīng)一視同仁，其目的是防止成員國(guó)因支持本國(guó)企業(yè)提升競(jìng)爭(zhēng)力造成對(duì)其他成員國(guó)企業(yè)不利，從而導(dǎo)致市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)扭曲。

3、  政府支持的會(huì)計(jì)規(guī)定

接受政府或公眾支持的企業(yè)，當(dāng)年度經(jīng)營(yíng)額達(dá)到一定規(guī)模時(shí)，應(yīng)按照特別規(guī)定報(bào)告財(cái)務(wù)關(guān)聯(lián)關(guān)系。此措施是為了使歐盟委員會(huì)深入了解財(cái)務(wù)關(guān)聯(lián)企業(yè)控制相互持股企業(yè)的情況。該規(guī)定要求企業(yè)必須報(bào)告接受資金的數(shù)量、使用情況、壟斷企業(yè)或特殊企業(yè)開展競(jìng)爭(zhēng)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)情況等。

4、  國(guó)有企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整

2003年在瑞典議會(huì)春季財(cái)政提案中，提出應(yīng)采取措施重構(gòu)國(guó)有企業(yè)資本，由議會(huì)確定企業(yè)利潤(rùn)用途，國(guó)家可以像母公司一樣確定是否從一個(gè)下屬企業(yè)抽調(diào)資金對(duì)另一個(gè)下屬企業(yè)增資。政府在國(guó)家債務(wù)管理局設(shè)立一個(gè)賬戶，在2006年財(cái)政年度之前，將國(guó)有企業(yè)50億克朗分紅作為資本重新投入國(guó)有企業(yè)。議會(huì)決定轉(zhuǎn)移到賬戶上的資金和每筆增資的數(shù)額。從2003年到2005年，已從該賬戶中支取29.98億克朗，使用了29.95億克朗。

5、  信息公開和保密

政府有關(guān)部門保管、接受和起草的有關(guān)國(guó)有企業(yè)的文件、資料，公眾有權(quán)查閱。如對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不利和可能給公司價(jià)值帶來損失的敏感商業(yè)信息，則列為機(jī)密。對(duì)公眾利益和個(gè)人的利益可能造成負(fù)面影響的信息，也可能列為機(jī)密。公眾雖然可以要求查閱這些資料，但政府機(jī)構(gòu)可以根據(jù)保密法酌情處置。

6、  內(nèi)部人信息

瑞典《金融工具交易市場(chǎng)濫用處罰規(guī)定》給內(nèi)部人下的定義為：未經(jīng)公布或不為廣泛了解的信息，其泄漏可能對(duì)股價(jià)造成重大影響。任何人，包括在重要位置的人，不得利用內(nèi)部人信息在證券市場(chǎng)進(jìn)行金融交易。違犯此規(guī)定者，可能被判罰款或四年以下監(jiān)禁。

7、  公司法

瑞典公司法規(guī)定了公司的架構(gòu)和公司的經(jīng)營(yíng)方向。公司的使命和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)應(yīng)首先符合和遵守議會(huì)決議、憲法規(guī)定以及公司和政府的協(xié)議。無論國(guó)有公司還是私有公司，都應(yīng)遵守企業(yè)法。除了國(guó)家審計(jì)署有關(guān)規(guī)定外，對(duì)國(guó)有企業(yè)沒有其他特殊規(guī)定。國(guó)家審計(jì)署可以按照規(guī)定對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)。國(guó)家審計(jì)署可指定一名或多名審計(jì)師參加每年的國(guó)有企業(yè)審計(jì)。

8、  瑞典企業(yè)治理準(zhǔn)則

《瑞典企業(yè)治理準(zhǔn)則》(下稱《準(zhǔn)則》)于2004年12月出臺(tái)。該準(zhǔn)則的目的是改善瑞典有限責(zé)任公司的治理。該準(zhǔn)則面向公司決策系統(tǒng)，使股東可以直接或間接的控制公司。該準(zhǔn)則主要針對(duì)企業(yè)內(nèi)部組織和各種團(tuán)體的運(yùn)作形式和相互作用，并提出了企業(yè)報(bào)告的指導(dǎo)原則。從2005年7月1日起，斯德哥爾摩證交所開始使用該準(zhǔn)則。

瑞典政府基本借鑒了該《準(zhǔn)則》。從2005年5月起，政府將《瑞典企業(yè)治理準(zhǔn)則》納入國(guó)有企業(yè)所有權(quán)管理架構(gòu)。這就意味著，瑞典國(guó)有上市企業(yè)和瑞典國(guó)有獨(dú)資企業(yè)也適用該準(zhǔn)則。對(duì)國(guó)有持股企業(yè)，政府將與其他股東共同努力采用該準(zhǔn)則。但由于該《準(zhǔn)則》面向所有權(quán)比較分散的公司，因此，在國(guó)有企業(yè)使用該準(zhǔn)則時(shí)，允許一定程度的變通。

9、  國(guó)際合作

瑞典政府積極參與OECD國(guó)家所有權(quán)政策指導(dǎo)原則的制定。2005年，OECD頒布實(shí)施了《國(guó)有企業(yè)公司治理指南》。該指南以O(shè)ECD國(guó)有企業(yè)治理原則為基礎(chǔ)，指導(dǎo)國(guó)有企業(yè)管理。該指南在很大程度上借鑒了瑞典政府所有權(quán)管理原則。

四、國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

瑞典國(guó)有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)主要有三層：股東大會(huì)、董事會(huì)和管理層。股東大會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)宣布和任命董事會(huì)。國(guó)家作為股東不直接干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，而是通過選拔和任命董事會(huì)成員實(shí)現(xiàn)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制。董事會(huì)負(fù)責(zé)選拔和任命公司高管，實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。

1、股東大會(huì)

股東大會(huì)是企業(yè)最高決策機(jī)制。如股東大會(huì)對(duì)公眾開放，任何人都可以參加股東大會(huì)。企業(yè)人數(shù)超過50人，且國(guó)有持股超過一半以上的企業(yè)，議員有權(quán)參加股東大會(huì)。董事會(huì)負(fù)責(zé)股東大會(huì)前2周到6周通知議會(huì)辦公室。有意參加股東大會(huì)的議員應(yīng)事先通知企業(yè)。

國(guó)有獨(dú)資企業(yè)在股東大會(huì)期間應(yīng)安排公眾向管理層提問時(shí)間。人數(shù)少于10人，資產(chǎn)少于2400萬克朗的企業(yè)可不安排此項(xiàng)內(nèi)容。公司管理層和董事會(huì)決定股東大會(huì)的有關(guān)具體事宜。為督促國(guó)有企業(yè)盡快提交報(bào)告，政府希望國(guó)有企業(yè)股東大會(huì)在每年4月30日前舉行。2006年，51家國(guó)有企業(yè)在4月30日前舉行了股東大會(huì)。

2、董事會(huì)

公司董事會(huì)成員應(yīng)始終牢記公司的利益，具有相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)、應(yīng)對(duì)復(fù)雜環(huán)境和挑戰(zhàn)的能力。瑞典政府希望國(guó)有企業(yè)董事會(huì)成員正直，具有良好的判斷力，能有效地代表國(guó)家行使權(quán)利。

董事會(huì)構(gòu)成

進(jìn)入董事會(huì)的被提名人應(yīng)當(dāng)具備所需能力。在董事會(huì)人員構(gòu)成上，重點(diǎn)考慮具有與企業(yè)經(jīng)營(yíng)直接相關(guān)的產(chǎn)業(yè)知識(shí)和其他相應(yīng)知識(shí)的人才，并考慮是否正直、對(duì)公司忠誠(chéng)等。公司每個(gè)董事會(huì)成員都應(yīng)具備獨(dú)立分析企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的能力。

在董事會(huì)成員構(gòu)成上，應(yīng)兼顧能力結(jié)構(gòu)、知識(shí)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)和性別結(jié)構(gòu)的平衡。如在性別結(jié)構(gòu)上，瑞典政府對(duì)董事會(huì)女性成員的比例構(gòu)成上有明確的目標(biāo)，如為2003年設(shè)定的目標(biāo)為女性比例40%并于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)。2006年5月這一比例已達(dá)到44%。

瑞典政府公務(wù)員也常出任國(guó)有企業(yè)董事會(huì)成員，目的之一是了解企業(yè)是否按照國(guó)家要求從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。目前，有47名國(guó)家公務(wù)員，包括16名女性和31名男性，出任國(guó)有企業(yè)董事。

為保證效率，對(duì)董事會(huì)人數(shù)也作了規(guī)定，一般6-8人。2005年，國(guó)有企業(yè)董事會(huì)平均7.6人，最少3人，最多10人。董事會(huì)女性平均年齡52歲，男性平均年齡57歲。女性平均連任期間3.1年，男性平均連任期限4.4年。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)成員連任不得超過8年。

董事會(huì)的提名和任命

對(duì)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)董事會(huì)，工商部國(guó)企司負(fù)責(zé)進(jìn)行調(diào)研、提名和任命的準(zhǔn)備工作（國(guó)企司大部分公務(wù)員兼任某個(gè)國(guó)有企業(yè)董事），工商大臣對(duì)提名和任命名單進(jìn)行最后審定。瑞典工商部國(guó)企司負(fù)責(zé)對(duì)提名和任命的全過程進(jìn)行推動(dòng)和協(xié)調(diào)。在任命董事會(huì)成員和審計(jì)師方面，所有國(guó)有獨(dú)資企業(yè)實(shí)行統(tǒng)一的任命原則。與《準(zhǔn)則》不同的是，國(guó)有獨(dú)資企業(yè)不設(shè)獨(dú)立董事。因?yàn)椤稖?zhǔn)則》主要面向所有權(quán)比較分散的公司，設(shè)立獨(dú)立董事是為了保護(hù)小股東的利益。對(duì)國(guó)有獨(dú)資企業(yè)和股東為數(shù)不多的國(guó)有持股企業(yè)，設(shè)立獨(dú)立董事就失去了意義。

對(duì)國(guó)有持股企業(yè)，進(jìn)入公司董事會(huì)的主要程序?yàn)椋河晒蓶|大會(huì)提名委員會(huì)提出建議（包括對(duì)原董事會(huì)評(píng)價(jià)和改選人員建議）報(bào)股東大會(huì)，并同時(shí)在網(wǎng)站上公布；提名委員會(huì)在股東大會(huì)對(duì)建議進(jìn)行說明；被提名人在股東大會(huì)自我介紹并接受提問；股東大會(huì)決定是否接受，如接受，同時(shí)確定其報(bào)酬額和紅利分配比例。

由股東組成的選舉委員會(huì)的工作舉足輕重。選舉委員會(huì)的主要目的是為任命董事進(jìn)行準(zhǔn)備，提出建議。政府一般在選舉委員會(huì)中派一名代表。選舉委員會(huì)工作組負(fù)責(zé)根據(jù)董事會(huì)構(gòu)成和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、環(huán)境分析以及董事會(huì)成員應(yīng)具有的能力，制定招募標(biāo)準(zhǔn)，開始招募活動(dòng)。結(jié)束后，根據(jù)《準(zhǔn)則》公布提名。對(duì)國(guó)有上市公司,董事會(huì)則須設(shè)立獨(dú)立董事。

如發(fā)現(xiàn)某個(gè)董事不再適合在董事會(huì)工作，國(guó)企司一般會(huì)向該董事提出股東不希望其繼續(xù)在董事會(huì)任職。該董事一般會(huì)辭職。對(duì)國(guó)有持股企業(yè)，如果必要，也可以召開特別股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行必要的變更。因?yàn)閲?guó)有企業(yè)與私營(yíng)企業(yè)適用相同的法律，股東（國(guó)家）也可以就董事個(gè)人責(zé)任或行為向法院提起訴訟。

董事費(fèi)

董事會(huì)成員根據(jù)職責(zé)和工作分工接受報(bào)酬。報(bào)酬數(shù)量由每年股東大會(huì)決定。特別任命的委員會(huì)董事的報(bào)酬也由股東大會(huì)確定。董事會(huì)成員報(bào)酬在年度報(bào)表中列出。

董事會(huì)的職責(zé)

國(guó)有企業(yè)應(yīng)在環(huán)境、社會(huì)、人權(quán)、性別平等、種族平等等方面有明確的戰(zhàn)略和思路,并有具有相應(yīng)的政策。在職業(yè)道德、社會(huì)和環(huán)境責(zé)任方面，應(yīng)將誠(chéng)信放在戰(zhàn)略位置，在國(guó)際通行的人權(quán)、工作條件、環(huán)境和治理腐敗規(guī)則的前提下，制定明確的職業(yè)道德、社會(huì)和環(huán)境責(zé)任的政策。在性別平等和種族平等政策方面為其他公司樹立榜樣。在工作條件方面，應(yīng)把讓員工身心愉悅地工作作為一項(xiàng)戰(zhàn)略，政府希望國(guó)有企業(yè)在減少病休方面樹立榜樣，2002年政府宣布到2008年國(guó)有企業(yè)病休減少一半，公司董事會(huì)應(yīng)將此問題與其他問題放在相同重要的位置。在透明公開方面，政府認(rèn)為國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少與上市企業(yè)一樣透明。2002年3月，政府確定了國(guó)有企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告指導(dǎo)原則。董事會(huì)應(yīng)確保公司按照現(xiàn)行會(huì)計(jì)法、通行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，根據(jù)斯德哥爾摩公司上市協(xié)議指導(dǎo)意見提交年度報(bào)告、季度報(bào)告和年終報(bào)告。董事會(huì)還要根據(jù)政府所有權(quán)政策就執(zhí)行政府所有權(quán)指令的執(zhí)行情況起草報(bào)告，起草公司治理報(bào)告，并將其納入公司年度報(bào)告。從2005年5月1日起，年度報(bào)告還須包括非財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的有關(guān)情況，即所謂可持續(xù)發(fā)展的有關(guān)資料。在委員會(huì)工作方面，《準(zhǔn)則》規(guī)定必須建立一個(gè)審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)，并按照《準(zhǔn)則》進(jìn)行運(yùn)作。

3、審計(jì)師

審計(jì)師的任務(wù)是對(duì)董事會(huì)任命的管理層、首席執(zhí)行官、公司年報(bào)和會(huì)計(jì)記錄進(jìn)行審核。國(guó)家負(fù)責(zé)任命國(guó)有獨(dú)資企業(yè)審計(jì)師。具體選拔、任命（審計(jì)服務(wù)購(gòu)買）工作由公司會(huì)計(jì)部門、審計(jì)委員會(huì)和其他有關(guān)部門負(fù)責(zé)，由每年股東大會(huì)做出決定。政府（工商部國(guó)企司）有關(guān)負(fù)責(zé)人跟蹤審計(jì)服務(wù)購(gòu)買原則的確定、篩選和評(píng)價(jià)的全過程。根據(jù)公司法，被推選的審計(jì)師一般任期4年。在特殊情況下，如審計(jì)師連任，則須對(duì)其工作進(jìn)行評(píng)價(jià)。公司法規(guī)定，連任期限一般不超過三年。

4、管理層

董事會(huì)最重要的一項(xiàng)任務(wù)是任命和解雇首席執(zhí)行官。為使董事和首席執(zhí)行官職能有效分開，政府認(rèn)為首席執(zhí)行官（CEO）不應(yīng)擔(dān)任董事。這與《準(zhǔn)則》有所區(qū)別，準(zhǔn)則中允許CEO擔(dān)任董事。

管理層薪酬。根據(jù)《準(zhǔn)則》股東大會(huì)應(yīng)依據(jù)董事會(huì)建議確定管理層的薪酬原則。但國(guó)有獨(dú)資企業(yè)確定管理層薪酬原則的前提是，董事會(huì)建議必須符合政府的指導(dǎo)原則。2003年10月9日以前，如政府與企業(yè)簽署的協(xié)議不符合指導(dǎo)原則的但協(xié)議仍然有效的，該協(xié)議可以繼續(xù)執(zhí)行。對(duì)政府持股企業(yè)，政府將積極開展與其他股東對(duì)話，政府按照指導(dǎo)原則辦。

政府的總體思路是：國(guó)有企業(yè)管理層和相關(guān)人員薪酬應(yīng)具備競(jìng)爭(zhēng)力，但不應(yīng)超過其他公司。將固定工資和貢獻(xiàn)獎(jiǎng)勵(lì)養(yǎng)老金結(jié)合起來。在特殊情況下，如實(shí)行獎(jiǎng)勵(lì)制度，則應(yīng)面向公司全體員工，但不包括公司首席執(zhí)行官。獎(jiǎng)勵(lì)應(yīng)與公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)掛鉤。獎(jiǎng)勵(lì)金額不應(yīng)超過個(gè)人兩個(gè)月工資。

五、對(duì)我國(guó)國(guó)有企業(yè)管理的啟示

1、  有進(jìn)有退，繼續(xù)優(yōu)化國(guó)有資本行業(yè)布局。

我國(guó)國(guó)有企業(yè)最近幾年進(jìn)行了前所未有的改革。國(guó)有企業(yè)的規(guī)模、比重和行業(yè)分布發(fā)生了很大變化。國(guó)有企業(yè)的改革對(duì)推動(dòng)整個(gè)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展起到了至關(guān)重要的作用。但是，不可否認(rèn)，一些國(guó)有企業(yè)效率低下，有的處于壟斷地位，妨礙了該行業(yè)的健康發(fā)展。我國(guó)可借鑒瑞典國(guó)有企業(yè)行業(yè)布局，根據(jù)我國(guó)國(guó)情和發(fā)展階段，對(duì)我國(guó)國(guó)有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)進(jìn)行戰(zhàn)略性的調(diào)整，減少壟斷性企業(yè)，大規(guī)模縮減競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域國(guó)有企業(yè)數(shù)量，保留一部分基礎(chǔ)好、競(jìng)爭(zhēng)性強(qiáng)的企業(yè)，以在環(huán)保、性別平等、社會(huì)責(zé)任等方面為其他企業(yè)樹立榜樣；同時(shí)，應(yīng)加強(qiáng)對(duì)壟斷企業(yè)的監(jiān)管，增加公益性領(lǐng)域國(guó)有企業(yè)數(shù)量，提高社會(huì)福利。

2、  對(duì)國(guó)有企業(yè)實(shí)行分類管理。

一般來說，國(guó)有企業(yè)目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是多重的，不僅具有一般企業(yè)的盈利性目標(biāo)，而且還應(yīng)具有多重的社會(huì)目標(biāo)，而兩種目標(biāo)在很多情況下往往難以兼顧。正因?yàn)槿绱耍�瑞典將�?guó)有企業(yè)劃分為在市場(chǎng)條件下運(yùn)營(yíng)的國(guó)有企業(yè)和具有公益目的的企業(yè)。對(duì)于兩種企業(yè)規(guī)定不同的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。例如：1997年成立的IRECO公司，目的是提升瑞典在工業(yè)研發(fā)方面的水平，因此對(duì)其沒有盈利目標(biāo)規(guī)定。而對(duì)國(guó)家電力公司這樣的企業(yè)，不但有明確的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，而求有明確的紅利分配政策。我國(guó)可以借鑒瑞典做法，將國(guó)有企業(yè)進(jìn)行分類管理，將國(guó)有企業(yè)劃分為市場(chǎng)條件下運(yùn)營(yíng)的企業(yè)和公益性企業(yè)，實(shí)行不同的管理模式。對(duì)在市場(chǎng)條件下運(yùn)營(yíng)的國(guó)有企業(yè)，應(yīng)把競(jìng)爭(zhēng)能力、經(jīng)營(yíng)效率放在第一位，而不承擔(dān)其它社會(huì)目標(biāo)。國(guó)家在這些企業(yè)中的角色類似于一個(gè)普通的股東，主要采取控股方式進(jìn)行間接控制。對(duì)于公益性國(guó)有企業(yè)，政府可較多采取直接管理的辦法，不設(shè)定盈利目標(biāo)，采用較為軟性的考核方法，通過一些經(jīng)濟(jì)社會(huì)、環(huán)境、效率等方面的定性指標(biāo)對(duì)其進(jìn)行考核。

3、  完善國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)管理制度。

瑞典國(guó)有企業(yè)數(shù)量不多，雖然管理分散在不同部門，但是所有企業(yè)都實(shí)行統(tǒng)一的所有權(quán)政策，保證了企業(yè)間的公平。我國(guó)可借鑒瑞典的做法，完善我國(guó)國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)管理制度，對(duì)所有國(guó)有企業(yè)實(shí)行統(tǒng)一的制度。根據(jù)我國(guó)地域廣，國(guó)有企業(yè)分散且數(shù)量較大的特點(diǎn)，可繼續(xù)實(shí)行分級(jí)管理。為保證國(guó)有企業(yè)制度的統(tǒng)一性和連續(xù)性，可以考慮對(duì)國(guó)有企業(yè)實(shí)行垂直管理。

4、  完善國(guó)有企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

在瑞典國(guó)有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中，實(shí)行董事會(huì)管理體制，其組成通常包括內(nèi)部的和外部的所有者代表（包括作為代表國(guó)家的政府公務(wù)員）、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者，并注意平衡董事會(huì)的年齡、性別、知識(shí)、能力結(jié)構(gòu)，以提高企業(yè)戰(zhàn)略決策的科學(xué)性。借鑒瑞典的成功經(jīng)驗(yàn)，我國(guó)也應(yīng)建立董事會(huì)專家化的集體決策制度，弱化政府行政行為對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的影響。在國(guó)有企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員任命等方面，可考慮將外部董事制度與公務(wù)員擔(dān)任董事制度結(jié)合起來，招募具有企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和特殊才能的人才進(jìn)入政府國(guó)企管理部門，在部分企業(yè)國(guó)有企業(yè)試行政府公務(wù)員出任董事，待成熟后再推廣

5、增強(qiáng)國(guó)有企業(yè)透明度，加強(qiáng)公眾對(duì)國(guó)有企業(yè)的監(jiān)督管理。

瑞典對(duì)國(guó)有企業(yè)的信息披露的規(guī)定詳細(xì)并且具有針對(duì)性，有效地保證了輿論、股東、公眾對(duì)國(guó)有企業(yè)的監(jiān)督。同時(shí)，瑞典還有一整套對(duì)國(guó)有企業(yè)的審計(jì)程序和辦法，注意利用社會(huì)審計(jì)咨詢機(jī)構(gòu)資源，保證了對(duì)國(guó)有企業(yè)的有效監(jiān)管。我國(guó)在國(guó)有企業(yè)改革中，應(yīng)采取措施增加國(guó)有企業(yè)透明度，提高公民所有者的意識(shí)，強(qiáng)化公眾和輿論的監(jiān)督。在審計(jì)方面，國(guó)有企業(yè)審計(jì)師應(yīng)由政府指定，與企業(yè)不發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來，對(duì)政府負(fù)責(zé)，同時(shí)，可利用社會(huì)審計(jì)資源，提高審計(jì)效率。

6、改革國(guó)有企業(yè)分紅制度。

實(shí)行國(guó)有企業(yè)向國(guó)家分紅制度，作家作為國(guó)有企業(yè)股東，有權(quán)獲得國(guó)有企業(yè)的分紅，并決定紅利的用途。國(guó)家應(yīng)當(dāng)收回國(guó)有企業(yè)紅利再投資的決定權(quán)，利用紅利再投資進(jìn)一步完善國(guó)有資本的產(chǎn)業(yè)布局，同時(shí)，通過對(duì)國(guó)有企業(yè)紅利再投資，可以達(dá)到宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控的目的。