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外國人在塞黑注冊成立公司的條件和程序
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外國人在塞黑注冊成立公司的條件



  按照塞爾維亞和黑山有關(guān)法規(guī),外國企業(yè)法人和自然人(以下簡稱外國人)均可在塞爾維亞和黑山注冊成立獨(dú)資或合資企業(yè)(以下簡稱公司),并利用所注冊公司從事商品經(jīng)營和生產(chǎn)服務(wù)等業(yè)務(wù)活動。


  外國人在塞爾維亞和黑山可注冊成立的公司有股份公司、責(zé)任有限公司、合股公司和合伙公司四種類型。公司類型不同,注冊成立公司的條件也有不同。



  1. 股份公司(Akcionarsko drustvo-a.d)


  開辦股份公司可采用兩種方式,一種是一次性投資成立,一種是分階段投資成立。


  創(chuàng)辦公司的股東成員可以是一人,也可以是一人以上,公司股東成員多少取決于公司開辦的方式。


  如果是一次性投資開辦公司(包括一次性購買現(xiàn)有企業(yè)全部股權(quán)),股東成員可以是一人,也可以是一人以上;如果是分階段開辦公司(包括分批購買企業(yè)股權(quán)),股東至少兩人或兩人以上。股份公司股東數(shù)量無上限規(guī)定。


  向股份公司出資方式是:先將公司分解為若干具有一定價位的股權(quán),然后由出資人根據(jù)自己的意愿按股權(quán)價位向公司投入資本,出資人在公司享受的權(quán)利和應(yīng)負(fù)責(zé)任與其所投資本比例大小直接掛鉤。


  對一次性投資成立的公司,注冊資本金最少不得低于10000美元(折成等價弟納爾支付);對分階段成立的公司,注冊資本金至少不得低于20000美元(折成等價弟納爾支付)。每個股東所持股權(quán)最少不得低于500美元(折成等價弟納爾支付),每股至少不得低于5美元(折成等價弟納爾支付)。


  公司注冊成立后,如出售轉(zhuǎn)讓,上述股權(quán)價位必須優(yōu)惠下調(diào)。


  公司股東必須在公司注冊成立前將50%資本金和50%權(quán)利(如專利權(quán)等)預(yù)先支付。對一次性投資成立的公司,如果公司注冊資本金超過25000美元,其股東可預(yù)先支付20%;對分階段成立的股份公司,如果公司注冊資本金超過50000美元,其股東也可預(yù)先支付20%。


  公司股東向公司投資的方式包括:現(xiàn)款投入、資產(chǎn)投入、權(quán)利(如專利權(quán)等)投入,但不能以勞務(wù)方式投入。


  目前國際跨國公司在塞黑購買當(dāng)?shù)仄髽I(yè)成立獨(dú)資企業(yè)大多采用這種方式。



  2.責(zé)任有限公司(Drustvo sa ogranicenom odgovornoscu-d.o.o)


  創(chuàng)辦責(zé)任有限公司可以是一人,也可以是多人,但最多不能超過30人(包括企業(yè)法人)。


  向責(zé)任有限公司出資方式主要是現(xiàn)款投入,注冊資本金至少5000美元(折成等值第納爾支付),每個股東至少投入500美元(折成等值第納爾支付)。


  上述資本金價位在公司成立出售股權(quán)時必須優(yōu)惠下調(diào)。


  責(zé)任有限公司創(chuàng)辦人必須在公司注冊前將50%資本金和50%權(quán)利(如專利權(quán)等)預(yù)先支付。如注冊資本金超過15000美元,則可預(yù)先支付20%。


  向責(zé)任有限公司投入的權(quán)利不能折成股權(quán)出售。


  責(zé)任有限公司的特點(diǎn)是:出資人按自己出資比例享有公司權(quán)利和責(zé)任。


  責(zé)任有限公司機(jī)構(gòu)包括:總經(jīng)理、管理委員會、監(jiān)察委員會。在某些必要情況下,設(shè)立股東大會。對上述委員會的國籍無任何限制。


  目前華人在塞黑開辦的公司基本上都是責(zé)任有限公司。



  2. 合股公司(Komanditno drustvo-k.d)


  合股公司創(chuàng)辦人至少要有兩人(包括自然人和企業(yè)法人)或兩人以上。對注冊資本金數(shù)額無上限和下限規(guī)定。出資人出資方式包括:現(xiàn)款投入、土地投入、權(quán)利投入。不能以勞務(wù)投入作為出資方式。


  合股公司的特點(diǎn)是:至少要有一個股東,即出資最多的人承擔(dān)無限責(zé)任;至少要將一個采用權(quán)利出資方式的股東權(quán)利價位,限制在有關(guān)各方商定的范圍之內(nèi)。只有自然人才能擔(dān)任控股股東,企業(yè)法人在合股公司中只能擔(dān)任非控股股東。



  3.合伙公司(Ortacko drustvo-o.d)


  創(chuàng)辦合伙公司至少要有兩人或兩人以上。對注冊資本無上限和下限規(guī)定。出資方式包括:現(xiàn)款投入、土地投入、權(quán)利投入、勞務(wù)投入或服務(wù)投入。


  合伙公司的特點(diǎn)是,所有出資創(chuàng)辦人都要承擔(dān)無限責(zé)任。



外國人注冊成立公司的程序


  外國人在塞黑注冊成立公司要辦理以下手續(xù):


  1.填寫成立公司的《備忘錄》或《決定》


  《備忘錄》或《決定》由創(chuàng)辦公司的自然人或法人代表填寫。多人創(chuàng)辦公司時要填寫《備忘錄》,一個人成立公司時填寫《決定》。《備忘錄》和《決定》都要進(jìn)行簽字公證。



  2.申請公司《成立許可證》


  公司《成立許可證》向國家對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系部(簡稱外經(jīng)部)申領(lǐng)。按規(guī)定,外經(jīng)部應(yīng)在30天內(nèi)答復(fù),如30天內(nèi)未答復(fù),可被視為外經(jīng)部對公司成立無異議,因此可繼續(xù)下一步工作。



  3.申請公司《營業(yè)許可證》


  公司按所擬從事的業(yè)務(wù)范圍向有關(guān)監(jiān)管部門申領(lǐng)《營業(yè)許可證》。監(jiān)管單位主要有:市場管理局、衛(wèi)生管理局、勞動管理局、生態(tài)管理局。



  4.申請《注冊登記證》


  《注冊登記證》向經(jīng)濟(jì)法院注冊登記處申領(lǐng)。在申領(lǐng)《注冊登記證》時要提交以下文件:經(jīng)審核無誤的公司章程、外經(jīng)部核發(fā)的《成立許可證》、監(jiān)管部門核發(fā)的《營業(yè)許可證》。



  5.辦理納稅申報登記


  取得公司《注冊登記證》后,到公司業(yè)務(wù)主管部門辦理稅務(wù)申報登記手續(xù),領(lǐng)取納稅號。



  6.函告國家統(tǒng)計局公司正式成立


  辦妥納稅申報登記手續(xù)后,公司法人代表向國家統(tǒng)計局發(fā)正式函告知公司成立。


  從事對外進(jìn)出口業(yè)務(wù)的公司還要函告海關(guān)總署。



  7.在銀行開立公司業(yè)務(wù)專用帳戶


  辦妥所有手續(xù)后,公司法人即可到銀行開立公司帳戶。公司開立帳戶具體事宜,可徑與開戶銀行協(xié)商確定。一旦業(yè)務(wù)帳戶開立,公司即可開始業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。



外國公司在塞黑開設(shè)代表處的條件和程序


  外國公司在塞爾維亞和黑山開設(shè)代表處目前暫按前南聯(lián)盟《外國代表處法》申報辦理有關(guān)手續(xù)。


  可在塞爾維亞和黑山開設(shè)代表處機(jī)構(gòu)的公司或企業(yè)組織包括:


  -從事經(jīng)濟(jì)貿(mào)易業(yè)務(wù)的企業(yè)、銀行、金融機(jī)構(gòu)、保險公司;


  -所有由外國人開辦和經(jīng)營的公司、企業(yè)和組織;


  -所有旨在擴(kuò)大與塞爾維亞和黑山貿(mào)易業(yè)務(wù)的企業(yè)、公司和組織。


  代表處沒有法人資格,不得從事業(yè)務(wù)經(jīng)營活動。外國公司可在塞黑開設(shè)一個或一個以上代表處機(jī)構(gòu)。外國公司不得在軍事工業(yè)領(lǐng)域開設(shè)代表處機(jī)構(gòu)。


  外國公司代表處在外國代表機(jī)構(gòu)登記處辦理登記注冊手續(xù),注冊登記后即可開始對外辦公。



駐塞爾維亞和黑山使館經(jīng)商處


2003年4月3日


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