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菲律賓外國投資法
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  菲律賓外國投資政策的主要依據是《1987年外國投資法》(E.O.226)和《1991年7042共和國法》(R.a.7042)。在此基礎上,菲國家投資署(BOI,BOARD OF INVESTMENT)每年公布一個旨在鼓勵國內外投資的“投資優先計劃”(IPP,INVESTMENT ZONE AUTHORITY)以特殊的優惠待遇,單獨管理各類經濟區、出口加工區和保稅區的國內外投資。



  此外,菲政府另有禁止外資進入或限定外資比例的行業清單(FINL,FOREIGN INVESTMENT NEGATIVE LIST)。



  菲給予外資的優惠政策主要視外資投向的行業和地區而定,與獨資或合資企業(公司)無關。因此外國企業在菲投資,原則上分為申請優惠待遇和不申請優惠待遇兩大類,前者必需符合給予優惠待遇的條件,如IPP或PEZA,允許準入的領域十分廣泛,幾乎涵蓋了菲所有行業;后者準入的領域則比較有限。



  按菲外國投資法規定,外國企業投資股權投資(EQUITY)。一個外國投資企業,屬外資所有還是菲人所有,股權界限為40%。如外資股權低于或等于40%,為菲人所有;超過40%,為外資所有。另按菲憲法規定,外國人在菲不允許擁有土地所有權,如投資建廠所需,可向菲政府或私人業主租賃,租賃期限為25年,期滿后可續租25年。因此最長租賃期限為50年。



一、申請優惠待遇的外國投資



(一)投資PEZA所轄的各類經濟區、出口加工區和保稅區的外國企業,外資可擁有100%股權,但產品必須100%出口。如獲批準,可在菲國內銷售30%的產品。



(二)投資于BOI每年修改、增補的IPP領域,主要包括以下幾個方面:



1、先鋒領域(PIONEER AREAS):在IPP投資范圍內,任何行業均有可能視為先鋒領域,只要符合下列條件之一:



(1)在菲尚未有過的、已獲商業推廣的(制成品或原料的)生產、制造和加工業。但不得是單純組裝或包裝項目。



(2)使用某種設計、配方或組合、工藝、加工工序或系統生產菲尚未有過原料或制成品,或是(使用上述設計、配方等)將某種生產要素、物資或原料轉化成菲尚未有的原料或制成品。



(3)從事菲農、林、礦產業的商業開發或經營,包括因地制宜的食品加工工業。有關項目要符合菲農業政策導向,可由BOI單獨規劃,或與有關部級單位協商立項。



(4)非常規燃料的生產,或使用非常規能源的工業設備的制造;或同類最終產品的生產、制造或加工過程中使用或轉化使用了煤或其它非常規燃料,或在同一過程中使用或轉化使用了相當比例的菲當地原料。



  在先鋒領域,外國投資企業可擁有100%股權。但BOI特別規定一條:“外資先鋒企業應在30年之內或由BOI決定之更長的期限內,使該企業過度為菲人所有,即菲人持股達到60%”。但如該企業產品出口達100%,則不受此規定限制。



2、優先領域(又稱非先鋒領域,PREFERRED NON-PIONEER AREAS):在IPP領域內,不滿足上述先鋒領域條件的所有行業均為優先領域。在優先領域,外國投資企業所持股權限于40%。但如出口達70%,外資持股比例可放寬。



3、出口導向企業:外資可持多數股權(40%以上),但產品出口必須達70%以上;如為菲人所有,產品出口只須達50%。出口企業包括從事出口的生產、貿易和服務企業(公司)。



4、地區差異投資:菲全國劃分為13個行政區劃,同一行業在不同的行政區劃,或對外資開放,或禁止外資進入。



5、扶貧投資導向:投資于菲經濟不發達地區及偏遠農業省份,給予外國企業的優惠幅度超過上述任何領域,且輔有額外的地方優惠政策



注:


1.“先鋒領域”與“優先領域”在IPP中并不單列,一個行業,如不符合“先鋒條件”,即屬“優先”。3、4、5、項下的投資同此定義。



2.IPP領域幾乎覆蓋了除FINL之外菲所有的制造、加工、服務行業,包括農業領域。此項只能根據投資者的具體意向查詢。



二、不申請優惠待遇的外國投資



(一)投資于菲出口企業:系指產品或服務(包括旅游業)的出口達到60%的生產、貿易或服務企業(公司),或當地采購產品、60%出口的貿易公司。外國投資在該類企業可擁有100%股權,但不得與FINL發生沖突(詳見后)。



  該類企業與前述IPP范圍內的出口導向企業的主要區別是不享有優惠待遇。但如出口達70%,即使不在IPP范圍之內,也可轉而申請優惠待遇。



(二)投資于菲國內企業:系指產品或服務100%對菲國內市場銷售的生產企業(公司),或原注冊為出口企業、但其產品出口未達60%出口的企業(公司)。外國投資在該類企業可擁有100%的股權,但有限定條件:



1、不在IPP范圍內;



2、不得與FINL沖突;



3、銷售僅限于批發,不得零售。



  考慮到IPP覆蓋范圍的廣泛,同時又有FINL的限制,實際上留給投資的所謂“國內企業”已十分有限。



(三)投資于限制外資股權的行業(FINL):



1、外資股權最高限于25%的行業:



(1)私營對外勞務輸出公司;



(2)菲地方政府出資的公共設施和維修合同(外國貸款或援助的招標項目除外)。



2、外資股權最高限于30%的行業:廣告。



3、外資股權最高限于40%的行業:



(1)自然資源勘探、開發和利用(如與菲政府簽有資金和技術援助協議,外資可擁有100%股權);



(2)私人土地所有權(僅限以公司股權形式擁有);



(3)公用事業(水、電)管理和運行;



(4)教育機構的所有、設立和管理;



(5)從事水稻、玉米的種植和加工;



(6)SEC管理的金融公司;



(7)為菲政府所有或控制的企業、公司、代理機構提供物資和商品的供貨合同;



(8)深海商業捕撈;



(9)公寓所有權;



(10)各類資產、信譽及財產評估公司。



  此外,經菲律賓國家特別部門批準,外資可在如下領域擁有40%的股權:



(1)經菲國家警察署批準,可從事火器、黑色火藥、甘油炸藥、爆破器材、望遠鏡及其它類似器材的生產、維修、倉儲或生產過程中所需產品及配料的分銷;



(2)經菲國防部門批準,外國投資可從事****、軍艦和軍用船只以及類似設備和訓練器材、配件的生產、維修、倉儲或生產過程中所需產品及配料的分銷;



(3)危險藥品的生產;



(4)菲法律允許的桑拿、蒸汽浴、按摩診所等類似行業;



(5)賽馬等非賭博形式的博彩業;




  申請優惠外國投資               不申請優惠外國投資


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投資領域  股權上限  出口要求     投資領域  股權上限  出口要求


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PEZA     100%     100%      國內企業   100%     無


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IPP先鋒   100%      無      出口企業   100%     60%


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IPP優先    40%      無       FINL    25-40%     無


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IPP出口   40%以上    70%


導向企業 (菲人所有:50%)


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偏遠省份   100%      無


IPP優先


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三、禁止外資進入的行業(FINL)



1、大眾傳媒(音像錄制除外);



2、執照專業服務(法律特許的除外);



3、注冊資本低于250萬美元的商業零售;



4、供電所;



5、私人保安機構;



6、小型礦業開采;



7、菲內海、領海或專署經濟區域的海洋資源開發與利用;



8、斗雞業的所有、經營和管理;



9、核武器及生化、放射性武器的生產、維修、倉儲及分銷;



10、煙花炮仗及煙火器材。



四、外資企業享受的優惠待遇



(一)在PEZA范圍內投資的外國企業,享有以下優惠待遇:



1、4年免繳企業所得稅,最長可延至8年。



2、所得稅免繳期結束,可選擇繳納5%的“毛收入稅”(GROSS INCOME TAX),以代替國家(中央)和地方稅。



3、進口資本貨物(設備)、散件、配件、原材料、種畜或繁殖用基因物質,免征進口關稅及其它稅費。同類物品如在菲國內采購,可享受稅收信貸(TAX CREDIT),即先按規定繳納各項稅費,待產品出口后再返還(包括進口關稅部分的折算征收、返還)。



4、免繳碼頭稅費和出口稅費。



5、給予外國投資者及其家屬永久居留身份。



6、簡化進口程序。



7、可聘用外籍雇員。



  此外,是否給予E.O.226規定的其它優惠待遇,由PEZA自行決定。



(二)在IPP范圍內投資的外國企業,享有以下優惠待遇:



1、免繳所得稅:投資先鋒領域,字注冊之日起,6年免繳所得稅;投資優先領域,自注冊之日起,4年免繳所得稅。具備以下條件之一者,上述兩類投資的所得稅免繳期分別可延長一年:



1)按BOI規定的比例使用當地原料;



2)符合BOI規定的資本設備與雇員比例;



3)前3年每年外匯收入不低于50萬美元。



  無論何種情況,先鋒企業免繳所得稅不超過8年。經批準,企業擴展經營規模,從新的經營之日起,視其擴展規模,再延長3年。



2、企業注冊之日起5年內,如符合BOI規定的資本設備與年雇員比例,新增雇員(包括熟練工與非熟練工)工資所得稅減免50%。若企業位于經濟欠發達區,減免75%。



3、免繳契約稅。國家項目和地方項目一視同仁。該優惠同時給予外資出口導向企業。



4、農業項目自注冊或商業運行10年之內,繁殖用牲畜或遺傳物品免征進口關稅。使用菲本國繁殖用牲畜或遺傳物品,享受稅收信貸。



5、簡化海關手續,自由使用寄售設備/貨物,出口型企業可使用保稅倉庫,非傳統出口商品免征碼頭稅和出口稅。



6、注冊之日起5年內,可聘用外籍監理、技術人員或顧問,期限可適當延長。外資所有的公司或相應機構的董事長、總經理和總會計師不受年限限制。



7、生產出口產品及其配件所需的原材料、零配件和半成品可享受稅收信貸。



8、使用保稅倉庫、出口產品達70%以上的企業,進口零配件免繳各種稅費。



9、如外方擁有多數股權,自企業登記注冊起5年之內,可雇傭高級外籍管理人員,包括董事長和總經理。外籍雇員可攜帶配偶和21歲以下的未婚子女。



  經BOI登記注冊、在菲經濟欠發達區投資的外國企業,無論是新建企業還是現有企業追加投資或擴大經營規模,除上述優惠待遇外,還可享有:



1)自注冊之日起,6年免繳所得稅(同先鋒企業);



2)企業批準運營后,其基礎設備建設100%免繳所得;



3)新增雇員(包括熟練工和非熟練工)100%免繳所得;



4)投資優先領域可擁有100%股權。



五、各類外資企業登記注冊程序



  外國投資企業在菲登記注冊,按是否申請優惠分屬或涉及不同職能部門,而公司性質不同,申辦程序有別。



  菲政府負責國內外投資登記注冊的部門有:


1、證券署(SEC);


2、投資署(BOI);


3、經濟區署(PEZA);


4、貿工部(DTI)。



  按公司性質區分,菲將公司分為兩大類:一類是股份制公司(CORPORATION)和合伙人公司(PARTNERSHIP),另一類是個人獨資公司(PROPRIETORSHIP)。



(一)不申請優惠待遇的外國投資企業



1、外國新建企業:如企業性質為股份制公司或合伙人公司,直接到SEC申請注冊。所需提交文件如下:



(1)在SEC領取并填寫申請表格,一式6份;



(2)經SEC確認,不與其它公司重復的注冊企業名稱;



(3)公司章程(英文);



(4)菲移民局出具的外方股東常駐身份證明(ACR/ICR、SIRV及外方股權認購人#13簽證);



(5)菲銀行出具的申辦企業到位資金(總額)證明;



(6)菲銀行出具的外方到位資金(匯入匯款)證明;



(7)如為合資企業,還需提交菲方董事會決議。



(如外國新建企業的性質為個人獨資公司,直接到DTI辦理登記注冊手續。)



2、外國企業在菲創辦分公司:在馬尼拉SEC總部申請注冊。所需提交文件如下:



(1)在SEC總部領取并填寫申請表格;



(2)經SEC確認,不與其它公司重復的注冊公司名稱;



(3)母公司董事會在菲創辦分公司授權書副本,并指定一名當地代理聽候SEC傳喚;



(4)由申辦企業國內獨立注冊會計師出具的母公司最近一年財務報表;



(5)公司章程副本(英文);



(6)菲銀行出具的到位資金(匯入匯款)證明;



(凡屬境外提供的文件,須經菲駐華使領館公證)



3、外國企業在菲開設代表處:在馬尼拉SEC總部申請注冊。所需提交文件同上。其中,最初一筆匯入匯款不得低于3萬美元。



  外國公司代表處不可在所在國從事贏利性活動,但可直接對其母公司的客戶或用戶提供信息服務、產品促銷和出口產品質量監控等業務。



  上述各類情況,如符合要求,SEC自接受文件之日起15個工作日完成審批,逾期將視為自動生效。



(二)申請優惠待遇的外國投資企業,有以下兩種情況:



1、在PEZA范圍內投資,首先對PEZA提交申請;



2、在IPP范圍內投資,首先對BOI提交申請。



  PEZA主要審查申辦企業是否符合出口要求,BOI主要審查申辦企業是否在IPP范圍之內,如符合規定,PEZA和BOI將核發給予優惠待遇的證明文件,申辦企業憑此證明再到SEC辦理登記注冊手續。



  但是,在實際操作中,往往可在PEZA/BOI與SEC同時進行。BOI強調,因新建企業的注冊名稱須經SEC認可并出證明,注冊順序最好是SEC在先,BOI在后。



(三)在PEZA辦理登記注冊手續,分以下兩步進行:



  第一、按規定領取并填寫一系列申請表格,并對PEZA下屬的項目評估機構(PRED)提交立項可行性報告2份。PRED需2周時間對此做出評估。



  第二、PRED評估合格,將評估意見及相關文件轉呈PEZA董事會,后者在2周內完成審批。自批準之日起,申辦企業有20天時間作出決定,是否在登記注冊協議上簽字。



  另請須知:在菲PEZA內投資建廠,一般是由申辦企業自建廠房。自登記注冊之日起,申辦企業必須在45天之內提交有關廠房的設計和建筑要求,并自獲批之日起一個月內開始施工。新建生產企業自登記注冊之日起一年內投產。



(四)在BOI辦理登記注冊手續,所需提交文件如下:



1、在BOI領取并填寫申請表格,一式4份;



2、立項可行性報告4份;



3、附屬文件各4份:申請人國內公司(CORPORATION和PARTNERSHIP)章程及細則;申請人國內公司過去3年財務審計報告及所得稅返還證明(INCOME TAX RETURN)。企業運營不滿3年,按實際經營時間提交相關證明;



4、如申辦程序是SEC在先,BOI在后,還需提交SEC登記注冊證明。



  BOI審批期間,由申辦人在當地報紙公開其項目可行性報告,如無不良反映(如隊公共秩序、環保有無損害,或是否存在侵權行為等),自動進入審核程序。



  如符合要求,BOI自接受文件之日起20個工作日完成審批,逾時視為自動生效。



(五)經PEZA或BOI確認給予優惠待遇,并核發相關證明文件后,申辦企業到SEC辦理登記注冊時,所需提交的其它文件,與前述“不申請優惠待遇的外國新建企業”相同。



  外國投資企業如需對其母國返回資本和匯出利潤及收入(包括紅利)、并且是以銀行系統走帳所得的外匯返回或匯出,SEC還要求申辦企業到菲央行(BAP)辦理登記手續。如無需匯出,央行手續可免。



(六)SEC和BOI在菲13個行政區劃均設有地區辦公室。外國新建企業可直接在投資所在地的SEC和BOI地區辦公室辦理相關手續。如在PEZA范圍內投資,可直接到選定的經濟區、出口加工區或保稅區提出申請,然后再到就近的SEC地區辦公室辦理相關手續。



  無論上述何種性質的企業------申請優惠還是不申請優惠待遇,新建企業或是外國企業分公司,在SEC登記注冊完畢,還需到當地稅務部門申辦納稅編號,再到當地市政府(市長辦公室)申辦經營許可。如申辦企業或公司的注冊名稱申請保護,還需到投資所在地的貿工部(DTI)地區辦公室辦理有關手續。上述程序完畢,即可正式開業。



  為方便投資者登記注冊,菲政府設有一快捷投資服務機構-----OSCA(ONE STOP ACTION FOR INVESTMENT)。所有外國或本國企業,無論投資范圍,也無論是否申請優惠待遇,均可在OSAC一次性完成登記注冊手續,SEC、BOI、PEZA、移民局、海關、央行等部門均在此設有辦公室。如所提交文件符合要求,OSAC自受理之日起,出涉及到BOI之IPP范圍投資仍需20個工作日外,其它類投資均可在1-3個工作日完成。



  OSCA地址:GROUND FLOOR/INDUSTRY — INVESTMENT BUILDING/385 GIL PUYAT ****E。/MAKATI CITY,MANILA,PHILS。TEL:63-2-8958322/8967342 FAX:63-2-8953521



六、最低注冊資本及股權認購比例



  注冊資本:按菲外國投資法規定,僅對以下幾種情況有最低注冊資本(AUTHORIZED CAPITAL STOCK)要求:



(一)在PEZA所屬的各類經濟區、出口加工區和保稅區內從事專業倉儲業務(WAREHOUSING ACTIVITES),無論獨資或合資,最低注冊資本為200萬美元。



(二)投資于IPP范圍之先鋒領域,無論獨資或合資,最低注冊資本為10億比索,合2500萬美元。



(三)投資于菲“國內企業”,如為外資所有,最低注冊資本為20萬美元;如為菲人所有,無最低注冊資本要求。



  在菲“國內企業”領域,注冊資本低于20萬美元的企業,菲政府規定必須屬菲人所有。例外情況是:如采用了新技術、并雇傭有50名當地員工,則允許外資所有,但注冊資本不得低于10萬美元。



(四)菲政府最近批準對外資部分開放商業零售,但限定最低注冊資本為250萬美元。注冊資本在250-750萬美元,自注冊之日起兩年之內,外方可擁有60%的股權,自第三年起,外方可擁有100%的股權。此外,在菲投資的外國商業零售企業,根據經營性質不同,其總公司資產不得低于5000萬美元。



  其它類似外國投資均無最低注冊資本要求。



  股權認購比例:在菲創辦企業,無論獨資或合資,股權認購(SUBSCIPTION)比例不得低于注冊資本的25%。在股權認購總額中,菲人所認購股權25%到位即可,外方所認購股權須100%到位,但也有個案例外的情況。



  董事會成員身份限定:無論外國獨資或合資企業,董事會多數成員必須是菲人或在菲常駐身份(RESIDENT)的外國人。如董事會成員5人,必須有3人為RESIDENT。董事會成員最低不少于5人,最高不超過15人。



七、外國公司應繳稅種及稅率



  不申請優惠待遇的外國投資企業,與菲國內企業有相同的納稅義務。



  主要稅種及稅率如下:



1、公司所得稅(32%):自2000年1月1日起,凡在菲登記注冊的外國新建投資企業,無論其在菲國內還是國外經營所得,均按年度繳納32%的所得稅.同時亦可繳納15%的年度毛收入稅,以替代應繳所得稅。



  外國公司在菲創辦的分公司,如在菲有經營活動,按其凈收入繳納32%的所得稅。同時亦可選擇繳納15%的毛收入稅, 以替代應繳所得稅。 如在菲無經營活動,但有其它收入,則要繳納15%的毛收入稅。



2、增值稅(10%):增值稅屬“國稅”,凡從事貨物進口及銷售、易貨、有型或無形商品與財產以及服務的交換或租賃,均繳納10%的增值稅。服務包括在菲的所有收費服務。



  進口下列商品免交增值稅:


  書籍、化肥、牲畜與家禽飼料以及來自原產地的農漁食用產品。



3、發票稅(3-30%)(GROSS RECEIPTS TAX 3-30%):


人壽保險公司:5%;普通客運:3%;水、電、燃氣:2%;其它:3-30%。



4、地方稅:根據經營地點不同,生產/制造商,批發商,進口商和承包商按其銷售量或毛收入繳納不同幅度的累進稅(GRADUATED TAX),如不屬累進稅征收范圍,則繳納百分比稅(PERCENTAGE TAX),最高稅率為0.375-0.75%。



5、利潤、紅利匯出稅:外國公司利潤匯出稅為15%, (PEZA企業免繳);紅利匯出稅為32%。



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