《敘利亞商業法》規定了一系列投資方式,適用于國內外投資者:1、合股公司;2、有限責任公司;3、獨資公司;4、合作公司;5、有限合作公司;6、合營公司;7、控股公司;8、子公司及分支機構。
一、合股公司
(一)營業范圍:可以參與所有的商業活動
(二)投資者:至少5人
(三)投資總額:500萬敘鎊以上(相當于100萬美元)、
(四)最低占股額:500敘鎊
(五)其他規定:
1、公司每年必須保存年利潤的10%作為保證金,直到保證金金額達到公司資本的50%;
2、董事會成員須在3—7人之間。董事會成員中敘利亞人須占多數,外國投資者在董事會成員中的比例不能超過其所占股份比例。
3、每個財政年度由董事會指定職業會計師審核公司帳務。
在20世紀60年代私營企業國有化風潮之前,合股公司一直是敘利亞最常見的商業投資形式。這一形式的優勢在于將股權持有者的風險控制在最低點。政府注意到這種公司能吸引民間資本,就把這種公司的稅率提高到25%(包括戰爭稅)。公司股份可分為可轉讓股、固定持有股以及公共股份,每股金額不低于500敘鎊。合股公司的持股人只需承擔與其出資額等同的債務風險。如果是一個私募合股公司,全部資金必須在公司成立之時全部到位。如果是公募合股公司,公募資金部分至少有75%須在規定時間內到位。經敘利亞供應及內貿部批準,資金到位時間可以延長三個月。如果內貿部不批準,公司發起人必須認購以彌補不足部分(使入資金額達到注冊資本的75%),或者減少投資總額,還有就是解散公司。允許以實物出資。
公司的協議備忘錄必須由敘供應及內貿部批準后在其總部所在地商業法院登記注冊。合股公司可以通過向票據持有人和注冊公司出售股權,或發行債券和可兌換債券等方式來籌集資金。股權可以面向社會認購。不論公司外國資金的比例有多大,所有按照敘利亞法律成立的公司都被視為敘利亞公司,必須把總部設在敘利亞。
公司的管理由董事會執行,董事會成員由公司所有的股東指定,任期不超過3年。董事會成員必須持有一定量的公司股權,具體數量由合股公司注冊時的公司章程規定,通常是每人至少持有1%的股份。
公司帳務每年由股權持有者指定的注冊會計師審計,審計結果必須在兩種當地出版物上刊出。某些特別的行業,如銀行業,必須注冊為合股公司,并受附加規定制約。
二、有限責任公司
(一)營業范圍:除銀行、保險和儲蓄以外的一切商業活動。
(二)投資者:2—25個
(三)投資總額:300萬敘鎊以上,必須在公司成立時全部到位,打入可接受的銀行。允許實物出資。
(四)董事會:成員數在1—7人之間
(五)其他規定:公司每年必須保存年利潤的10%作為保證金,直到保證金金額達到公司資本的50%。
有限責任公司的投資者是合伙人,公司資本劃分為投資份額而不是股份。投資者只需對與其投資份額相同的債務負責。公司需在有關法院登記注冊。法律規定有限責任公司不能出具可轉讓的和記名證書,也不能向社會發行可轉讓有價票據、股票、債券。有限責任公司的投資份額可轉讓給非合伙人,其他合伙人享有優先購買權并有一個月的考慮時間。
公司由一個或多個人管理,管理人員可以由合伙人中間選出,也可另外選定。每年召開一次合伙人大會。有限責任公司的風險保障范圍基本與合股公司的相同,更適合于小額出資,并且只須設一個審計員。
三、獨資公司
按規定,任何一個個人,無論敘利亞人或外國人,都可以成立獨資公司。獨資公司需要在商業法院登記注冊。外國人必須有工作和居住許可方能設立獨資公司。
四、合作公司
敘利亞法律規定了兩種合作經營方式,一是合作公司,另一種是有限合作公司。
合作公司由兩個以上投資者(個人)組成,他們共同對公司的債務和義務負責。合作公司破產即等同于合作伙伴個人破產。合作伙伴間合作股權的轉劃須經過所有合伙伙伴一致同意后方可。合作股份不可轉讓。公司由1個到多個合作伙伴共同經營或由合作協議或其他協議中指定的人選經營。
有限合作公司的合作伙伴分兩種:一種是全責伙伴,參與公司的經營管理,同時個人分別和共同對公司的債務和義務負責。另一種是有限責任伙伴,不參與公司的經營管理,只負責相當于其出資額的債務和義務。
所有合作公司的經營以合作伙伴之間簽定的協議為準,協議規定了每一個合作伙伴的義務和權利。合作公司必須在成立后的1個月內到有關商業法院注冊登記。
五、合營公司
合營公司由國營企業和私營企業合資組成。根據10號投資法,具體規定如下:
1、國營機構(政府部門或政府所屬機構)在合營公司內所占資金比例不得少于25%;
2、合營公司可以是合股公司或有限責任公司;
3、公司章程及其他法律文件需要經過最高投資委員會審議通過后,由總理批準。
4、董事會成員中各方比例由各方出資額決定。董事會成員大多數須有敘國籍。
5、公司總經理不能兼任董事會主席,具體人選由董事會指定;
6、根據1958年134號法和1962年49號法令規定,合營公司享有免稅待遇。法律還規定,國營公司工作人員在一定的服務期后即可取得公司的一定的管理權及股權。但10號投資法規定,此條不適合合股公司;
7、公司的財務制度及會計制度必須符合財政部的有關規定;
8、合營公司免繳股權印花稅。
六、控股公司
成立控股公司需按照2000年頒布的7號法令(《商業法》的修正法)。具體規定如下:
1、根據商業法和10號投資法規定,控股公司和合股公司適用同樣的法律;
2、最低投資額500萬敘鎊;
3、控股公司免交所得稅;
4、任何項目,只要控股公司投資占其資金總額50%以上即可按照1991年10號投資法予以執行。
七、子公司及分支機構
外國公司可以在敘利亞設立子公司或分支機構以便執行與敘利亞政府部門簽定的合同或出售其產品,但不能擔當其他公司在敘的代理。
(一)外國公司在敘利亞設立分支結構須經敘利亞經貿部批準。注冊周期6—10周。政府全資或部分占資的外國公司要設立分支機構,須經總理辦公室批準。
設立分支機構需提交以下申請文件:
1、有董事長簽名的總公司協議備忘錄
2、總公司公司章程
3、總公司的資信證明,要求至少50萬敘鎊
4、總公司的注冊證書
5、總公司決定在敘利亞設立分支機構的決議以及證明分支機構直屬于總公司的聲明;
6、申請成立分支機構前一年總公司的財務報表;
7、證明總公司及其股份不屬于政府擁有的聲明;
8、分支機構總經理委任狀。
上述文件須經以下機構認證:
1、總公司注冊所在國商會;
2、總公司所在國的敘利亞使館
3、敘外交部
所有上述文件須翻譯成阿拉伯文并交下列機構公證:
1、司法部 2、外交部
(二)從原則上說,分支機構總經理須為敘利亞國籍。但如經總理批準,外國人(常是母公司所在國國籍人士)可以擔任總經理一職。目前在敘的外國公司大部分采用后一種方式。
分支機構總經理有代表公司簽訂合同協議及簽署其他與公司業務有關文件的權力;有代表在敘外國公司處理相關法律事務及與敘政府部門有關事務的權力;有代表公司接收處理各種文件、收取或支付款項及管理公司財務的權力。
分支機構總經理注冊登記需提交以下文件:
1、有申請人簽名的申請表6份
2、申請人護照像6張
3、護照復印件2份
(三)開設公司銀行帳戶需要注意兩點:
1、分支機構在敘開設銀行帳戶時(分支機構)總經理本人必須在敘利亞;
2、分支機構總經理只有在敘利亞相關政府部門批準其任職后才能在敘開設銀行帳戶。銀行帳戶一旦開設,公司或個人都可以在此帳戶存錢。但只有分支機構登記注冊完成后才能從帳戶里取錢。