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近年來，隨著中波貿(mào)易不斷拓展和波蘭入盟后貿(mào)易投資環(huán)境的改善，我企業(yè)或個人對波投資的興趣漸濃，除已在波注冊的100多家公司外，目前國內(nèi)企業(yè)來函咨詢在波投資信息者漸多，尤以咨詢?nèi)绾卧诓ㄌm設立公司及相關程序等問題居多。為使我企業(yè)或個人對在波注冊公司的程序有較為系統(tǒng)的了解，日前我處專門走訪了波蘭相關投資服務部門、部分波蘭律師和中資企業(yè)和華人，就我企業(yè)和個人在波蘭注冊公司的程序及相關問題做專題調(diào)研，并歸納如下，供國內(nèi)企業(yè)參考。

一、適用法律

目前，在波蘭從事經(jīng)濟活動的法律依據(jù)主要有：1964年制訂的《民法》，2004年7月2日新修訂的《經(jīng)濟自由法》， 2000年9月15日新修訂的《商業(yè)公司法》和1997年8月12日通過的《國家法院注冊法》，其中《經(jīng)濟自由法》、《商業(yè)公司法》和《國家法院注冊法》與我企業(yè)或個人在波蘭注冊公司密切相關。《經(jīng)濟自由法》倡導經(jīng)濟活動的自由和所有經(jīng)濟主體的平等，自然人、法人以及不具備法人資格的組織機構(gòu)均可自由從事經(jīng)濟活動，代表處、分公司、單人公司和合伙公司的設立及運行適用于該法；《商業(yè)公司法》對在波蘭成立、運作和變更有限責任公司和股份公司作了明文規(guī)定，我企業(yè)或個人在波設立有限責任公司和股份有限公司時必須以此法為依據(jù)；《國家法院注冊法》對在國家法院注冊公司的注冊主體、注冊形式、注冊程序及業(yè)務范圍劃分等作了規(guī)定。

二、我企業(yè)在波蘭可注冊的公司類型及相關程序

根據(jù)波蘭相關法律規(guī)定，外國企業(yè)作為法人實體在波蘭境內(nèi)可注冊的公司形式有代表處、分公司、有限責任公司和股份公司四種形式。外國公民作為自然人可根據(jù)不同情況在波蘭注冊公司，獲準在波蘭定居的外國公民享有與波蘭公民同等的注冊公司的權力；在波蘭沒有永久居留權的外國公民，只能在波蘭設立有限合伙公司、有限股份合伙公司、有限責任公司和股份公司。根據(jù)我企業(yè)和個人在波蘭注冊公司的習慣和做法，一般以代表處、分公司、有限責任公司和股份公司四種形式常見。

（一）代表處 注冊主體為外國公司，業(yè)務范圍只限于對母公司業(yè)務進行推廣和宣傳，不得開展貿(mào)易活動，也無權簽署貿(mào)易合同。代表處一般規(guī)模小，注冊期限長，無貿(mào)易業(yè)務能力，對母公司業(yè)務拓展不利。代表處的注冊程序為：

1、注冊申請。由母公司或其委托人向波蘭經(jīng)濟部外國企業(yè)家登記處申請設立代表處，申請注冊應提交的文件有：

——由波蘭律師填寫的設立代表處申請表（需經(jīng)母公司負責人或

其委托人簽名）；

——正本母公司營業(yè)執(zhí)照副本；

——母公司章程復印件；

——經(jīng)母公司所在地公證處公證的并由波蘭駐母公司所在國大

使館蓋章確認的母公司營業(yè)執(zhí)照、母公司授權委托書和母公司章程全套資料；

——由波蘭公證處公證的代表處章程和代表處總代表簽名樣本，

代表處章程應包含代表處名稱（應為母公司名稱后加波文的“駐波蘭代表處”字樣）、地址、業(yè)務范圍、總代表姓名及其在波蘭的住址等。

若提交材料為外文，則需翻譯成波蘭語。

2、注冊審批。波蘭經(jīng)濟部受理注冊申請后，將申請材料轉(zhuǎn)遞波蘭外交部，由波蘭外交部通過波蘭駐申請方所在國大使館對該外國公司的情況進行核查，核查無誤后再轉(zhuǎn)回波蘭經(jīng)濟部，由波經(jīng)濟部發(fā)放一張單頁紙的注冊證明。代表處注冊無需注冊資金，審批期限約2-3月，注冊費用約8000茲羅提（約2000歐元），其中注冊費6000茲羅提，律師費2000茲羅提。

3、申請統(tǒng)計代碼（REGON）。代表處獲準注冊后，需向當?shù)亟y(tǒng)計

局申請統(tǒng)計代碼（REGON），一般需2小時即可申請完畢。

4、刻制代表處印章。代表處獲準注冊后需在指定機構(gòu)刻制公司印章，一個合法的印章必須刻有公司名稱、地址、增值稅號（NIP）和統(tǒng)計代碼（REGON）。

5、開立銀行帳號。公司獲準注冊并取得REGON代碼后，須立即在波蘭銀行開立公司銀行帳號，開帳號時需提供注冊證明和REGON代碼復印件，一般需1-2天。

6、申請增值稅號（NIP）。代表處獲準注冊后，需向所在地稅務局申請增值稅號（NIP），由代表處以母公司名義申請增值稅號（NIP），該稅號屬于母公司，由母公司從國外匯款過來支付稅款。因代表處在波蘭無貿(mào)易行為，無增值稅產(chǎn)生，該稅號實際上等于形設，無實際用途。增值稅號（NIP）一般需2-3周可獲得。

（二）分公司 注冊主體為外國公司，經(jīng)營范圍不得超越母公司業(yè)務范圍，但不必開展母公司的全部業(yè)務，可部分經(jīng)營母公司業(yè)務，也可代表母公司簽署買賣合同。分公司的注冊程序為：

1、注冊申請。母公司或其委托人向地方法院經(jīng)濟庭注冊處申請注冊分公司，注冊申請應提交的文件有：

——由波蘭律師填寫的設立分公司的申請表（需經(jīng)母公司負責人或其委托人簽名）；

——正本母公司營業(yè)執(zhí)照副本；

——母公司章程復印件；

——經(jīng)母公司所在地公證處公證的并由波蘭駐母公司所在國大使館蓋章確認的母公司營業(yè)執(zhí)照、母公司授權委托書和母公司章程全套資料；

——波蘭公證處公證的分公司章程和分公司總經(jīng)理簽名樣本。分公司章程應包含分公司名稱（應為母公司名稱后加波文的“波蘭分公司”字樣）、地址、業(yè)務范圍、總經(jīng)理姓名及其在波蘭的住址等。

2、注冊審批。注冊申請受理后，需將申請材料轉(zhuǎn)遞波蘭外交部，由波蘭外交部通過波蘭駐申請方所在國大使館對該外國公司的情況進行核查，核查無誤后，由地方法院頒發(fā)多頁紙的注冊證明。分公司注冊無注冊資金要求，審批期限約2-3月，注冊總費用約3500茲羅提，其中法院注冊費1500茲羅提，律師費2000茲羅提。

3、申請統(tǒng)計代碼（REGON）。分公司注冊成功后，需向當?shù)亟y(tǒng)計局申請統(tǒng)計代碼（REGON），一般需2小時即可申請完畢。

4、刻制公司印章。

5、開立銀行帳號。分公司注冊后并取得REGON代碼后，即可在波蘭銀行開立分公司銀行帳號，開立帳號時需提供注冊證明和REGON代碼復印件，一般需1-2天。

6、申請增值稅號（NIP）。分公司獲準注冊后，在開展第一筆業(yè)務之前需向所在地稅務局申請增值稅號（NIP），該稅號屬于分公司，一般需2-3周時間可獲得。

7、申報社會保險。公司在雇傭了第一名員工后需在10天內(nèi)向公司所在地社保局申報雇員情況并交付社會保險金，并獲得公司的社會保險金支付代碼。

8、申報勞動安全檢查。公司在雇傭員工后應立即向當?shù)貏趧影踩珯z查局申報檢查，由該檢查局對公司雇員進行2-3小時安全培訓講座，并對公司的工作環(huán)境、工作時間進行檢查，檢查合格后為每個員工發(fā)放安全工作證明。同時公司須為每位雇員在規(guī)定的體檢單位做健康檢查，獲得體檢證明的雇員方可上崗工作。這兩個證明缺一不可，

必須隨時放在公司里，以防勞動安全檢查局抽查，若被查處無安全證明和健康證明上崗，公司則被罰款。

（三）有限責任公司 外國公司和個人均可申請，可從事生產(chǎn)、銷售、服務和進出口等任何商業(yè)活動。公司名稱可用各種語言表述，但末尾需有Sp.z.o.o（波文“有限責任公司縮寫）字樣。公司名稱不能重復，如有已相同注冊的名稱，則需更換為另一名稱。有限責任公司的注冊程序為：

1、注冊申請。由公司股東向地方法院經(jīng)濟庭注冊處申請注冊分公司，注冊應提交的文件有：

——由波蘭律師填寫的須經(jīng)公司董事會成員簽名的公司注冊申請表（需經(jīng)波蘭公證處公證）；

——如股東為法人，需提供該股東原注冊證明材料（需經(jīng)波蘭公證處公證）；如股東為自然人，需提供在波蘭公證的股東自愿成立公司說明書和護照復印件；

——公司章程和董事會成員簽名樣本（需經(jīng)波蘭公證處公證）。若提交材料為外文，則需翻譯成波蘭語。

2、注冊審批。法院在受理注冊申請后一般在2-3周內(nèi)批復核發(fā)注冊證明。有限責任公司最低注冊資金為5萬茲羅提，注冊完畢后該資金可作為公司的流動資金來使用。注冊總費用約5500茲羅提，其中注冊費1500茲羅提，公證費2000茲羅提，律師費2000茲羅提。

3、申請統(tǒng)計代碼（REGON）。

4、刻制公司印章。

5、開立銀行帳號。

6、申請增值稅號（NIP）。

7、申報社會保險。

8、申報勞動安全檢查。

（四）股份公司 外國公司或個人均可申請，可通過在波蘭股市上市獲得資金。注冊資金最低需10萬茲羅提，每股最低股價不得低于1茲羅提。注冊時先支付50%的注冊資金，注冊完畢后可隨時使用注冊資金。股份公司名稱中注有S.A(波文“股份公司縮寫”)字樣。股份公司的注冊程序為：

1、注冊申請。由公司股東向地方法院經(jīng)濟庭注冊處申請注冊分公司，注冊應提交的文件有：

——由波蘭律師填寫的經(jīng)公司董事會成員簽名的公司注冊申請表（需經(jīng)波蘭公證處公證）；

——股東原注冊證明材料（需經(jīng)波蘭公證處公證）、公司章程和董事會成員簽名樣本（需經(jīng)波蘭公證處公證）。

若所提交材料為外文，則需翻譯成波蘭語。

2、注冊審批。法院受理注冊申請后一般在2-3周內(nèi)批復核發(fā)注冊證明（多頁紙）。注冊總費用約5500茲羅提，其中注冊費1500茲羅提，公證費2000茲羅提，律師費2000茲羅提。

3、申請統(tǒng)計代碼（REGON）。

4、刻制公司印章。

5、開立銀行帳號。

6、申請增值稅號（NIP）。

7、申報社會保險。

8、申報勞動安全檢查。

三、我企業(yè)或個人在波蘭注冊公司時應注意的問題及相關建議

總體來說，我企業(yè)或個人在波蘭注冊公司的過程中無大問題，也未遇到任何不公待遇，只要按照波蘭相關法律規(guī)定，聘請專業(yè)律師操作，按正常程序進行最終可獲得成功。一般常見的問題是，在公司注冊后開始運營期間，由于我企業(yè)或個人對波蘭法律熟悉不夠，或?qū)�公司運行中關鍵的環(huán)節(jié)把握不夠準確，導致在按時報稅、支付社會保險和勞工雇傭等方面出現(xiàn)過一些問題，有些甚至被處罰或?qū)嵭辛藙趧颖O(jiān)控等。為避免不必要的麻煩，我企業(yè)或個人在波蘭注冊公司時應注意以下幾方面問題：

 （一）盡力熟悉波蘭相關法律。據(jù)波蘭人自己講，波蘭的法律體系比較復雜，波蘭人很難搞懂。我來波的大多數(shù)企業(yè)或個人均不懂波蘭語，對波蘭的法律更是不熟悉。要想在注冊公司的過程中少走彎路，我企業(yè)或個人在聘請專業(yè)律師的同時，自己也應盡力熟悉波蘭相關法律，尤其是《商業(yè)公司法》和《國家法院注冊法》等中的一些關鍵條款。

（二）必須聘請波蘭律師和會計。在波蘭注冊公司從頭到尾必須聘請波蘭專業(yè)律師和會計，否則很難完成公司的注冊。

（三）正確選擇擬注冊的公司形式和營業(yè)范圍。在投資前，必須選擇好擬要注冊的公司形式，不同的形式有不同的業(yè)務范圍。若只想在波蘭進行推廣宣傳活動，則注冊代表處較合適；若想作為母公司在波蘭的對外貿(mào)易窗口，則注冊分公司較合適；若想使自己的公司本地化，且能從事生產(chǎn)、貿(mào)易、進出口等業(yè)務，則適合注冊有限責任公司；若需從波蘭資本市場獲得大量資金，擴大股本，則適合注冊股份公司。一般來說，分公司比代表處的業(yè)務范圍要廣，有較大的靈活性和生存能力；有限責任公司相對于股份有限公司來說，注冊程序較簡單，財務數(shù)據(jù)方面的要求也較低。目前我企業(yè)或個人在波蘭注冊分公司或有限責任公司的比較多。

   （四）嚴格遵守財經(jīng)法規(guī)，保證公司的合法經(jīng)營。公司帳務須由波蘭專業(yè)會計用波語記帳，公司一切業(yè)務中涉及的款項支付或合同金額，須用茲羅提表明，如系外幣金額，須注明相當于茲羅提的數(shù)目，不得用美元等外幣支付；必須保證公司帳戶的資金充足，帳戶上必須有足夠的款項用以支付公司的日常開支；公司支付須以轉(zhuǎn)帳形式進行，不能用現(xiàn)金支付。若違反規(guī)定，一旦被查出，將被處罰。

（五）正確掌握各類報稅時間，報稅繳稅要及時。公司正常運轉(zhuǎn)后，需每月定期報稅。個人所得稅需填寫PIT-4表格向雇員居住地稅務局申報，于下月15日前繳清；增值稅和企業(yè)所得稅需向公司所在地稅務局申報，增值稅于下月25日前繳清，企業(yè)所得稅須于下月20日前支付。繳稅采用銀行轉(zhuǎn)帳或郵局匯款形式，一般不親自到稅務局繳稅。

（六）及時簽定勞動合同和申報工作許可。公司獲準成立后，自雇傭第一個員工起10日內(nèi)需與雇員簽訂勞動合同，如超過10天尚未簽訂勞動合同，一經(jīng)勞動局查出，則被視為非法雇傭，將被罰款。及時申報中方員工的工作許可。

    （七）及時申報勞動安全證明和體檢證明。

    （八）所有需簽名的文件必須由相關人親自簽名，我國常用的個人印章在波蘭被視為無效簽名。